永利带业拟4.8亿并购英东模塑 “香水大王”成功潜伏
永利带业11月11日晚间发布重组草案，公司拟以8.48元/股向黄晓东等10 名自然人发行4268.87万股上市公司股份并支付1.2亿元现金，收购其持有的英东模塑100%股权，交易作价4.82亿元。同时，公司拟以8.48元/股向控股股东史佩浩及鼎亮嘉佑分别发行股份募集配套资金8000 万元、4000万元，配套资金总额为1.2亿元。公司将于11月12日复牌。
值得一提的是，交易对方黄晓东等10人对英东模塑利润补偿承诺为，2014年至2017年的扣非净利润分别不低于3500万元、4000万元、5000万元、6250万元。永利带业2013年的净利润为5210万元。
据了解，塑料链板输送带业务是永利带业新业务拓展的重点。永利带业为实现积极拓展塑料链板输送带的新产品线发展战略，公司已具备了高分子材料研发、下游行业应用等核心技术，并在客户储备方面具有先天优势。但公司开展塑料链板输送带业务还需在模具设计加工、注塑机产能及塑料件生产管理等方面得到进一步补充和加强。
英东模塑通过长期向汽车及家电巨头提供跨行业塑料零部件产品的一体化服务模式，在塑料高分子材料研发、模具设计加工、塑料件注塑加工工艺、产能储备和精细化的生产管理、成本控制以及配送体系等方面均积累了丰富的经验，并在汽车、家电领域积累了优质的客户，可为永利带业开发塑料链板新产品提供技术、产能与管理运营支持的同时，也能为上市公司贡献业绩，成为新的利润增长点。
公告显示，英东模塑专注于向汽车及家电行业的高端品牌客户提供塑料零部件、精密模具、高端检具等产品，目标客户定位于世界500强的汽车高端品牌厂商和国际知名家电厂商，主要产品包括汽车内饰、汽车外饰、座椅、发动机舱等汽车塑料零部件，电视机、冰箱、洗衣机等家电塑料零部件，以及家电和汽车塑料零部件模具等。
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2014-11-23 14:12:40
《红周刊》特约作者诸法空相
永利带业(SZ.300230)于11月12日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，计划以8.48元/股的价格定向发行4268.87万股股份外加1.2亿元现金，用于收购英东模塑100%，则英东模塑整体估值高达4.84亿元。
在这起拟收购协议中，首先引人关注的是，拟收购英东模塑对应的定增股份定价，采取了“首次董事会决议公告日前20个交易日公司 股票 交易均价的90%”为标准。此前曾有不少上市公司在收购资产的同时募集配套资金，这部分增发股份定价采取了“市场参考价的90%”标准，而针对资产收购本身的定增股份部分也“打折”发行则极为罕见。其次是,永利带业在公告实施增发收购资产停牌之前，多位公司原关键股东出现密集减持行为，合计套现金额多达近千万元。
笔者在对英东模塑详细经营、 财务 数据 的进一步分析后，发现该公司很可能存在着财务造假的行为，值得投资者警惕。
莫名其妙的产品销量
根据收购报告书披露的生产销售信息，英东模塑的主营产品被划分为三大类型，分别为汽车塑料件、家电塑料件、模具和其他产品。其中汽车塑料件为公司最主要的产品项目，报告期内实现销售收入分别为2.72亿元、3.04亿元和1.97亿元，占该公司全部销售收入的比重始终超过了6成。
然而有意思的是，根据英东模塑披露的汽车塑料件产品的产销数据，在2012年到今年前7个月中，此类产品的实际销量始终高于同期的实际产量，在各个会计期间内此项产品都呈现产不应销的局面，而且两年多积累下来的产销差多达4千万件以上。
在正常的生产经营过程下，一项产品只有被生产出来之后，才有可能被销售给客户；进而一家公司在当年销售的同类型产品，要么是当年新生产出来的(体现为当年实际产量)，要么就是上年度早就生产出来的库存(体现为产成品库存的净消耗)。如果同类型产品的实际产量供不上销售需求的话，差额部分便来自于以前年度形成的存货积累。而就英东模塑销售的汽车塑料件产品而言，其2012年到今年7月末合计产生的4千万件以上的产销差应当是来自于2012年以前生产出来的存货，进而在2012年初的财务数据当中应当包括了这些产成品余额。
笔者以英东模塑2013年和今年前7个月的汽车塑料件产销差数量合计多达2千万件为例展开分析，根据英东模塑收购报告书中披露的汽车塑料件产品主营业务成本信息，我们可以计算得出最近两年该产品的平均销售成本，也即存货的入账单位成本分别为2.57元/件和3.35元/件(见表2)，由此可测算出这2千万件以上的库存商品价值在5千万元以上，进而意味着在2012年底时，英东模塑应当拥有价值5千万元以上的汽车塑料件产成品存货。
然而事实上，根据相关财务数据披露，英东模塑2012年底全部库存商品余额不足3千万元。即便我们假设这其中不包含家电塑料件、模具等其他产品，全部库存的产成品存货都是由汽车塑料件这一单一产品构成，这也远远不足以支撑近两年多时间里汽车塑料件产品的产销差。
由上述分析来看，我们有理由判断认为，英东模塑并不拥有相应的产品积累和产品生产能力来支撑其汽车塑料件产品的巨大销售量，该公司的汽车塑料件产品销售量存在水分，进而意味着该公司有虚增产品销量，甚至虚增汽车塑料件产品的销售收入的嫌疑。
两版客户信息相差巨大，直指存在财务造假
除此之外，笔者还发现英东模塑主营业务收入和关键客户信息中的数据也存在着很大矛盾。根据披露的英东模塑财务信息，其在收购报告书和审计报告中分别详细披露了前五名客户销售数据，然而对比这两组数据却可以发现，其对应金额却存在着相当大的差异。
从前五名销售客户对应销售数据来看，在2012年到今年前7个月期间，收购报告书披露的英东模塑前五名客户合计销售额，比审计报告数据分别多出了9373.77万元、10943.82万元和8682.77万元，合计金额高达2.9亿元(见表3)。
由于英东模塑在收购报告书中针对处于同一实际控制下的客户采取了合并披露的方式，即“英东模塑为丰田、延锋的不同分支机构供应塑料零部件，在统计前五名客户时合并列示”，这可能使导致收购报告书中针对前五名客户销售金额远超过审计报告的结果。但是问题在于，如果按照上述信息披露方式，意味着针对某一家独立的、非隶属于丰田、延锋两大集团的客户，其收购报告书披露的销售金额，就应当与审计报告结果是一致的。
事实上我们可以看到，针对“长安马自达汽车有限公司”、“仁宝光电科技(昆山)有限公司”、“泰州乐金电子冷机有限公司”等独立客户，收购报告书和审计报告之间也存在着持续性差异，且差异完全都是单方向的，即：要么是收购报告书披露销售额持续高于审计报告，如“泰州乐金电子冷机有限公司”，要么是持续低于审计报告金额，如“长安马自达汽车有限公司”。
这就让人怀疑，英东模塑披露的主要客户销售数据，乃至是最终整体销售数据，是否是真实的？是否存在着人为调节的影响，而导致两版销售数据之间存在着如此大的差异？
虽然公开资料显示，英东模塑在报告期内曾发生过多次集团内部的组织结构、资产重组，导致了以英东模塑为母公司的角度，其下辖的子公司合并范围也发生过多次变更。但是通过分析我们却发现，这一理由仍无法合理解释英东模塑收购报告书和审计报告中存在的巨大差异。
在英东模塑的审计报告中，已经明确阐述了是“备考合并报表”，也即按照英东模塑被收购前的合并范围和集团组织架构，模拟出最近两年及一期财务报表的，这意味着审计报告中的各期财务数据，完全符合会计准则中的可比性原则。
而与此同时，收购报告书中虽然并未明确涉及到财务数据披露是否是模拟数据，抑或只是按照历史时点上英东模塑实际合并范围对应的财务数据，但是这并不妨碍我们进行合理性推测和判断。
首先，从收购报告书披露的主要客户销售金额和占比反推算出来的全部销售收入金额，与审计报告中披露的各期模拟销售数据相比相差非常小，仅在2万元上下；这一差额完全可以用尾差来解释，如果是由于合并范围变更所导致的销售收入差异，应当比这一金额大很多。
其次再来看英东模塑合并范围变更的具体数据，对比该公司在2013年9月时的组织架构，和今年被收购前定型的组织架构(也即审计报告中编制备考合并财务报表的最终组织架构)，以英东模塑及其前身“青岛英东模具科技有限公司”为基础，我们能够看出其下辖的合并范围至少没有发生任何减少。这意味着，即便是由于收购报告书中参照的组织架构和合并范围与审计报告中不一致，导致了两组数据之间存在差异，那么针对2014年前7个月中同一客户的销售金额，审计报告中也不应当少于收购报告书中所描述的销售金额。
但事实上，根据前文统计的英东模塑收购报告书和审计报告披露的前五名客户销售金额数据却并非如此。例如针对大客户“上海索广映像有限公司”，审计报告中认定的2014年前7个月销售额为零，也即双方没有发生任何购销业务；然而与此相对照的是，在收购报告书描述的今年前7个月销售额却多达3530.39万元，与审计报告披露的信息出入巨大。
由上述分析结果看，无论是从销售数据整体，还是针对单一具体客户的销售金额，我们都无法找到英东模塑收购报告书和审计报告之间存在差异的合理性基础。这进而意味着，至少是针对前五名关键客户销售金额数据这一项，英东模塑在收购报告书和审计报告当中，必然存在一组数据是有问题的，甚至不排除人为造假的可能。
