公告日期：2015-04-24

　　 北京大成（南京）律师事务所

关于徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司股权收购暨关联交易的

法律意见书

大成证字【2015】第75号

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江苏省南京市鼓楼区集慧路18号

联创科技大厦A座9-10楼

电话：（86－25）83755029

传真：（86－25）83755111

目录

引言......3

释义......5

正文......7

一、本次交易方案概述......7

（一）标的股权的定价......7

（二）股权转让价款的支付......8

（三）标的股权的交割......9

（四）损益归属......9

二、本次交易双方的主体资格......9

（一）徐工机械的主体资格......9

（二）徐工有限的主体资格......13

三、本次交易涉及的重大协议......14

四、本次交易的批准和授权......15

（一）本次交易已履行的批准和授权......15

（二）本次交易尚需履行的批准和授权......16

五、标的股权......16

（一）标的股权的内容......16

（二）徐州罗特艾德......16

（三）徐州力士......20

六、本次交易涉及关联交易......23

七、信息披露......24

八、上市公司就本次交易聘请的证券服务机构及其业务资格......24

九、结论......24

引言

致：徐工集团工程机械股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及深圳证券交易所发布的信息披露业务备忘录等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京大成（南京）律师事务所受徐工集团工程机械股份有限公司委托，作为特聘专项法律顾问，就徐工集团工程机械股份有限公司通过协议转让的方式收购徐工集团工程机械有限公司合法持有的徐州罗特艾德回转支承有限公司40%股权及力士（徐州）回转支承有限公司40%的股权暨关联交易所涉及的有关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第九章“应披露的交易”和第十章“关联交易”以及深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》等相关备忘录的要求出具本法律意见书，并同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意徐工集团工程机械股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。