制药行业是一个集约化、国际化程度极高的产业,自20世纪90年代初以来,全球制药行业就掀起了并购、重组浪潮,通过资产集中、经营统一、产业整合等方式,以提高企业核心竞争力。我国制药企业与国外企业相比有很大的差距,提高国内制药企业的竞争力、加快制药企业的发展在现今的WTO环境下显得十分重要。文章分析了我国制药企业之间并购的必要性、并购的有效性。     关键词:制药业;并购;动机     制药企业在我国虽然数量多,但与世界大型制药企业相比,无论在规模、效益及管理等方面均有较大差距,很难参与国际市场竞争,同时在国内市场也面临着激烈的竞争和较大的挑战。因此,调整国内制药产业结构,实施企业并购是国内制药企业迎接挑战、寻求发展的需要,也是客观经济规律的要求。     一、并购的必要性     1. 宏观政策的推动。     国家医药管理局曾多次表示要加快医药行业的并购重组,并先后出台了系列政策和措施鼓励医药企业开展跨地区、跨行业、跨所有制的并购。“十五”规划进一步明确了医药产业的发展方向,即在现有大型企业集团的基础上,通过股票上市、兼并、联合、重组等方式,着力培育10个左右销售额达50亿元以上的大型医药企业集团,这些企业年销售额占全国医药工业企业销售总额的30%以上,其主要产品具有与国际跨国公司相抗衡的能力。     2. 制药企业客观现状要求进行并购。      制药企业的生存和发展,在很大程度上取决于企业能否持续开发出新药,这样企业才能在新药的专利保护期内,获取较多的利润以弥补研发的开支。医药研发的特点是周期长和投入大,显然,高昂的研发投入和巨大的研发风险是众多的中小型制药企业难以承担。这样,购并就成了国际范围内制药企业常采用的手段。目前,我国制药行业的基本特征是:(1)企业数量多,规模小,盈利能力低。根据2001年全国换发药品生产企业许可证的统计,目前我国原料药和药品制剂生产企业是5146家,包括1700 多家三资企业和1100家国有及国有控股工业企业,其中大型企业423家,只占总数的8.21%。大多数企业不仅规模小、生产条件差、工艺落后、装备陈旧、管理水平低,而且布局分散,企业的生产集中度远远低于先进国家的水平。(2)研发投入不足,制药技术创新和科技成果迅速产业化的机制尚未完全形成,缺少具有我国自主知识产权的新产品。老产品多、新产品少;低档次与低附加值产品多、高技术含量与高附加值产品少;重复生产品种多、独家品牌少。从国外一些著名制药企业的发展经验来看,作为持续发展的原动力,其R&D投入至少要占上年销售利润总额的15%左右,而中国制药企业R&D的费用投入一般不超过3%。     3.跨国制药公司的压力迫使国内企业寻求并购的渠道。      制药业是高技术、高风险、高投入、高回报的产业,一直是发达国家竞争的焦点,随着经济全球化的发展,国际竞争日趋激烈。跨国公司为了增强国际竞争力,通过大规模的并购和国际资本市场运作,建立了全球性的生产与销售网络。目前许多跨国制药企业已经直接或间接通过独资、合资等方式,进入了我国医药市场,相当一部分已经在国内站稳脚跟,正稳步扩大市场份额。随着跨国制药企业在国内市场的扩张,我国制药企业将面临着巨大的竞争压力。 与跨国制药巨头相比,我国制药企业在资本实力、销售收入上相距太远,2002年,我国医药工业总值为3300亿元,而辉瑞制药公司的2002年的药品销售额为298.43亿美元,默克制药公司的2002年的销售额为518亿美元,国内的大型制药企业的年销售额却只有几十亿人民币,巨大的差距与激烈的市场竞争迫使企业的快速兼并。      二、并购的有效性     并购的目的是促进企业的发展,并购的动机和并购的战略将直接影响并购的效果。     1. 并购的动机。     不同的兼并动机所形成的结果往往有巨大的差别,根据现代西方的兼并与要约收购理论,企业的兼并动机主要有以下几种:     (1)经营协同动机。以实现规模经济、利用现有的管理资源、获得企业能力的互补;并购后其最明显的作用表现为规模效益的取得。一般包含横向或纵向的并购。横向的并购可提供企业能力上的重要补充,在短期内这将会带来通过企业内部投资所难以得到的收益。纵向的并购即纵向一体化,它可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离,将这些流程纳入统一企业中,可以减少生产过程中的环节间隔,降低操作成本,充分利用生产能力。还可以集中足够的经费,进行研究、开发 ,迅速推出新产品、新技术、新工艺,更好地适应经济环境的变化。     (2)财务协同动机。实现投资机会与内部现金流量方面的互补,得到税收方面的利益;这种效益的取得是由税务会计处理规定等法律法规的作用而产生的,但这种效益会随着相关法律法规的变更而变化。财务协同动机主要表现在:①通过并购享受优惠的税率或达到合理避税的目的;②在一定的政策条件下,可以得到某些资金供给方面的优惠,如较低利率的贷款,利息的减免等。中国人民银行、国家经贸委、财政部《关于鼓励和支持18个试点城市优势国有企业兼并困难国有工业生产企业后有关银行贷款及利息处理问题的通知》中指出,“经济效益好的企业兼并连续三年亏损并贷款逾期2年以上,贷款本息确实难以归还的企业,根据兼并企业资产负债的实际情况,经银行审查同意后,可以免收被兼并企业原欠银行贷款的利息。在计划还款期内,对被兼并企业的原贷款本金可以实行停息挂帐,流动资金贷款的停息期限不超过2年,固定资产贷款的停息期限不超过3年。”     (3)提高市场份额动机。通过并购,实现企业在某一行业、某一要素投入市场或最终产品市场的市场份额,获得垄断或共谋的好处。横向并购通过提高行业集中,减少了竞争者的数量,改善了行业结构,同时解决了行业整体生产能力扩大速度和市场扩大速度不一致的矛盾。     (4)风险规避动机。避免单一产业经营失败产生的危机以及人力资源的专属性而产生的转移风险,在企业处于衰退期时能够通过转向新兴的行业使企业实现蜕变。     (5)管理者个人利益动机。企业管理者出于高收入、个人声望、公众知名度和社会影响力等个人动机而致力于并购。     在实际操作过程中,一些制药企业的并购并不是受上述单一动机,而是由几种动机共同作用而形成的,就目前国内制药企业并购的情况来看,经营协同动机和提高市场份额动机占了主导地位。如:大输液龙头企业双鹤药业,近几年在全国范围内通过并购重组先后成立了温春双鹤、武汉滨湖双鹤、安徽双鹤、湖南双鹤等近20家控股子公司,组建了跨越南北的六个大输液基地;云南白药对云南制药厂、丽江制药厂、大理制药厂、文山制药厂等的并购。     2. 并购的战略。     选择适宜的并购战略应首先考虑并购的形式、目标企业和并购价格这3个主要问题。     (1)并购形式的选择。运用市场规模、企业的规模指数等指标构建规模指数——市场增长率矩阵,可以对兼并形式作较好的选择。所谓规模指数是指单位成本与累计产量之间存在的指数关系,随着累计产量的增加,单位成本成递减的趋势,可用公式表示如下C1=C0(Qt/Q0)-n: ,其中Ct、C0、Qt、Q0,分别指t和0期的成本和产量,n指规模指数,其中Ct和Qt分别通过C0、Q0时间序列模型求得。                                                                                                                                                                                         根据经验和制药行业的具体情况分别将规模指数和市场增长率分为高低两档。分档后矩阵被划分为4个区域 ,参见图1中区域A至区域D。确定了并购企业的规模指数和市场增长率后,即可将其在矩阵中定位。通过对矩阵中每个区域的分析,可以得出制定并购战略时应采用的并购方式。          对规模指数进行的分档 ,应根据国外制药企业兼并和国内一些制药企业兼并的情况进行参考,对药品品种多的企业须根据不同的品种进行不同的划分。     对市场增长率进行的分档 ,可参照以下几种增长率作为分档标准:①医药行业的平均增长率;②单个大类药品的平均增长率,如:消化类、心血管类;③企业各项业务的加权平均增长率;④企业的目标增长率等。     若企业处在区域A中,市场增长率、规模指数都高。说明制药业(或该药品种类)处在一个增长迅速的市场中,扩大其市场占有率不致严重威胁其竞争对手的总销量,行业中大部分成员都能扩大其销售量,竞争不很剧烈;通过并购,企业可迅速扩大生产规模,由于规模指数较大,能取得较强的成本优势。因此,企业在制定并购战略时,应考虑采用横向并购方式,充分利用经验效应在迅速形成规模经济的同时,获取成本优势,以巩固和提高在市场中的竞争地位。其他区域同理进行分析。     (2)并购目标企业的确定。对并购目标企业的选择要与本企业的发展目标相一致,对于生产药品种类较多的企业需分权重综合考虑。     (3)并购价格。并购价格的高低直接影响企业的并购成本和并购后的效益。并购时须满足以下两个条件:V(AB)>VAVB与V(AB)-(VAVB)>P-VB;VA表示对并购方企业A的评估价, VB表示对目标企业B的评估价,V(AB)表示对并购后的联合企业的评估价,P表示企业A并购企业B所支付的价格。      三、结束语     随着我国医药市场政策的放开,国外与国内市场竞争的加剧,我国制药企业之间的并购趋势将会越演越烈。不具备技术、质量、价格优势的中小企业将被逐步淘汰,市场和效益将集中于行业排头兵企业。