这个问题我已经在以前的贴子中深刻分析过。

既然现在还有朋友搞不清楚并向我请教，我就再分析一次。

二级市场这个溢价的存在是必需的，也是极其合理的。必需的是因为有这样一个溢价的存在，方案才有吸引力。如果已经没什么差价了，假如５１５跟５６９的股东认为自己的公司现状或者前景不错，不愿意换成６２９（尤其是前段时间有色行情不错的时候），那么他们很可能会对这个方案不太感兴趣，甚至希望否决它。由于有这个溢价或者准确地说是差价，这个方案对他们而言就会比较有吸引力。因此，它的存在是必需的。但这是次要的理由。

最重要的是下面的理由：

最简单的道理是：如果溢价消除了，或者缩小了。那么如果我是５６９及５１５的投资者，那么二级市场既然已经给我这个机会，让我把这个溢价赚得差不多了，我干吗不自己动手换成６２９，何必劳驾攀钢兴师动众通过董事会，三方股东大会，国资委，ｚｊｈ，深交所等层层关口，最后才得以换成６２９.这其中的风险就包含在在这个溢价里面。也就是说，一道关口一个风险，每过一道关口，风险就少一些，越到后面，风险越小，溢价就缩小（不过也不一定缩小，因为很可能越到后面，风险越大）。只有真正到合并上市那天，溢价才会完全消除。

也就是说，你只要能守到三股真正合并成一支那天，你肯定会赚到这个溢价。但要赚到这个溢价，你要担的风险可能远远超过这个溢价本身。这个风险其实并不是单纯的整体上市方案被任何一方否掉的风险。

我只能解释这么多，希望对此不能理解的人能看明白。