苏渝

4月12日有消息称，《证券法》修订进入了“二审”阶段，将新增现金分红制度、细化大股东减持，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明确现金分红的具体安排和决策程序。修订草案有望纳入规范上市公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等减持的细化条款。《证券法》修订拟提高对违法行为的处罚幅度，加大惩戒力度。还将更多的给证监会一线调查人员赋权，减少调查人员取证难度，强化投资者保护。

既然强化投资者保护，有一个久拖未解决的遗留问题就不该不写入《证券法》。由于存在B股历史遗留问题，也使得A股与B股的有一定的关联性。上证指数与B股指数的默契度非常高，B股每一次的下跌都拖累A股同步大幅下跌。

提到B股，投资者应该不会忘记2001年2月20日中国证监会决定B股市场向境内开放，在此之前，内地居民是不能投资B股的。当时上证B股指数从2月19日开始到5月31日为止，大涨200%，股指也达到241点。为此笔者还在《中国证券报》发表了一篇《关于B股是酸葡萄的十条理由》，那篇文章不仅被转载得多，而且还上了新华社内参，文中提到的外资可能抽跳板而获暴利出逃被不幸言中。当年6月1日起，在内地居民正式被允许投资B股的情况下，B股却踏上了暴跌之旅，两个月后，股指暴跌到130点，当时入市的内地股民，全线套牢，损失惨重。外资却数钱数得手肿,　回家偷着乐去了。自2001年B股对境内投资者开放，B股就被彻底边缘化了。

B股时不时莫名其妙大跌的原因有市场人士解读为受港股的影响。我们认为，可能有以下两个原因：1、B股本身流动性相对较差(上海B与深圳B加在一起日均成交在10亿以内)，一旦减持较大，由于没接盘，B股市场就会出现大跌；2、美国在3月15日加息之后，预期本年内还要加息3到4次，市场普遍认为人民币贬值压力较大，也加速了B股持有者变现离场，从而导致B股的风险的阶段性释放。

在如此背景之下，解决B股历史遗留问题也就不能再拖了。然而，A股市场和B股市场毕竟是两个分割的市场，中间隔着一道“防火墙”。两个市场之间存在着流通障碍、货币结算和价格差异，以及交易规则的不同，除此以外还有计价的不同，深市是港币，沪市是美元。

解决B股问题对于A+B股公司，除了可以参照之前的中集模式外，是不是可以参照现今的国企混改的模式？对于纯B股上市的公司，可以通过股份回购来注销B股股份，回购后的公司再选择其他市场上市。

笔者认为，解决B股难题，要有多种模式。对于A+B股公司，除了可以参照中集模式外，是不是可以参照股权分置改革的模式？由上市公司给B股投资者支付一定的对价，再按比例兑换成A股股份。对价多少可以通过上市公司大股东、A股股东和B股股东共同协商或投票表决。对于纯B股上市的公司，可以通过股份回购来注销B股股份，回购价格由上市公司大股东和B股股东代表协商确定，同时设定现金选择权，尽量让B股投资者减少亏损程度。回购后的公司再选择其他市场上市。此外，还有上市公司回购注销B股股份，如之前的长安、鲁泰、南玻模式等等。

总之，解决B股问题，不管采用哪种模式，都要遵循如下原则：不能制造新的遗留问题，不能解决了一个问题，再制造出新的遗留问题；对A股的负面影响应降至最低，特别是不要使A股再次承受大扩容之痛；最大限度保证B股股东利益。对历史遗留问题，我们也应该用创新思维对待，尽快予以解决。如果《证券法》修订把B股当成了遗忘的角落，那么，这个“历史遗留问题”就会拖成“遗产”，像“化石”一样难解决了。

（苏渝，高级投资顾问，欢迎关注新浪微博）