苏渝

《证券法》通过了备受市场各方关注。
　　现行的《证券法》是2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过的，至今已有14年之久了。而这14年来，我国资本市场发生了翻天覆地的变化，所以目前《证券法》要修改的内容有很多，但其中至关重要的一点，就是强化投资者保护。
　　既然强化投资者保护，有一个久拖未解决的遗留问题就不该不写入《证券法》。由于存在B股历史遗留问题，也使得A股与B股有一定的关联性，上证指数与B股指数的默契度非常高，B股每一次的下跌都拖累A股同步大幅下跌。
　　对于B股时不时莫名其妙大跌的原因，有市场人士解读为受港股的影响。我们认为，可能有以下两个原因：一是B股本身流动性相对较差(上海B与深圳B加在一起日均成交在10亿以内)，一旦减持较大，由于没接盘，B股市场就会出现大跌；二是市场普遍认为人民币贬值压力较大，也加速了B股持有者变现离场，从而导致B股风险阶段性释放。在如此背景之下，解决B股历史遗留问题也就不能再拖了。然而，A股市场和B股市场毕竟是两个分割的市场，中间隔着一道“防火墙”。两个市场之间存在着流通障碍、货币结算和价格差异以及交易规则的不同，除此以外还有计价的不同，深市是港币，沪市是美元。
　　解决B股问题对于A B股公司，除了可以参照之前的中集模式外，是不是可以参照现今的国企混改的模式？对于纯B股上市公司，可以通过股份回购来注销 B股股份，回购后的公司再选择其他市场上市。
　　笔者认为，解决B股难题，要有多种模式。对于A B股公司，除了可以参照中集模式外，是不是可以参照股权分置改革的模式？由上市公司给B股投资者支付一定的对价，再按比例兑换成A股股份。对价多少可以通过上市公司大股东、A股股东和B股股东共同协商或投票表决。对于纯B股上市公司，可以通过股份回购来注销 B股股份，回购价格由上市公司大股东和B股股东代表协商确定，同时设定现金选择权，尽量让B股投资者减少亏损程度。回购后的公司再选择其他市场上市。此外，还有上市公司回购注销 B股股份，如之前的长安、鲁泰、南玻模式等。
　　总之，解决B股问题，不管采用哪种模式，都要遵循如下原则：不能制造新的遗留问题，不能解决了一个问题，再制造出新的遗留问题；对A股的负面影响应降至最低，特别是不要使A股再次承受大扩容之痛；最大限度保证B股股东利益。对历史遗留问题，我们也应该用创新思维对待，尽快予以解决。如果《证券法》修订把B股当成了遗忘的角落，那么，这个“历史遗留问题”就会拖成“遗产”，像“化石”一样难解决了。