????一、概述

????所谓离岸金融中心，又称国际金融中心，是指投资人的公司注册在离岸管辖区，但投资人不用亲临注册地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。通常意义上我们所说的离岸金融中心一般设在风景优美的海岛和港口。目前世界上共有包括塞舌尔、萨摩亚、直布罗陀、摩纳哥、巴哈曼、英属维尔京群岛、巴拿马、香港、新加坡、卢森堡、瑞士等计44个遍布全球各地的国际金融中心。比较著名的有英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛、萨摩亚、安圭拉群岛等。

????20世纪50年代以来，离岸金融中心在国际资本流动中的作用日益显著。2003年，按实际投资金额排行，英属维尔京群岛、萨摩亚、开曼群岛分居中国大陆第二、第八、第九大外资来源地。

????二、萨摩亚国际金融中心及其体制

????萨摩亚国际金融中心创立于1988年，经过十几年的发展，在该中心注册成立的海外公司已达两万多家，80%的投资者来自香港、台湾等亚洲地区，95%以上注册的公司为国际公司，其他包括托管公司、代理公司、离岸银行、保险公司等。

????该中心的快速发展得益于萨摩亚稳定的政治经济和社会环境、优良的基础设施、不断创新的现代化法律体系、严密的银行业及保险业许可制度、优惠的官方注册费用。离岸金融中心每年为管辖区当局带来数额可观的注册费、年审费，还为当地提供了众多的就业机会，增加了办公及居住用房的租金收入，也带动了当地金融业、旅游业的发展。

????法案

????构成萨摩亚国际金融中心法律基础的共有八个法案，分别是《国际公司法案1987》，《离岸银行业法案1987》，《国际信托法案1987》，《托管公司法案1987》，《国际保险业法案1988》，《国际合伙人及有限责任合伙人法案1998》，《分离基金国际公司法案2000》，《反洗钱法案2000》，它们以英国法律为基础，但也吸收了其他金融中心最新的和简捷高效的法律条款。

????税赋和外汇管制

????按照各个法案所注册登记或许可经营的信托公司、合伙企业、国际公司或外国公司无需就交易、收益、红利、利息交纳所得税、其他直接或间接税、印花税。同样这些实体的股东、受益人、合伙人或其他所有权人在萨摩亚均免缴税赋。萨摩亚也未与任何国家就税收签定有关条约。

????对国际公司或在此注册的外国公司、合伙公司、托管公司没有货币和外汇管制，也不对离岸银行或在此注册的信托公司和保险公司的交易征税。

????保密性

????每个法案均明文规定了严格的保密条款和严厉的泄密处罚措施。但法案也设定了管理者对管理者的信息披露途径，以便对离岸银行和保险公司实施有效监管。

????三、《国际公司法案1987》摘要

????国际公司的组建

????组建国际公司比较简单，通常只需一天时间。没有指定格式的申请表，也不需预先获得政府批准。由获得经营许可的托管公司向国际和外国公司登记处递交一份申请表，同时提交一份公司章程及细则，并缴纳300美元公司组建费。本法案在附录中提供了标准格式的公司章程及细则，可以不加修改地采用或加以修改后采用。文件只需一名签字人，通常是由不透露身份的权益人所委托的托管公司或代理公司签字。

????公司名称

????公司可以采用任何语言的任何名称来登记，名称中只要包含表示公司存在的一个或多个词汇。

????经营范围

????在萨摩亚现行有效的法律未作禁止的情况下，可从事包括但不限于下列任何行为或活动：

????收购或以其他方式获取任何个人、合伙人、公司的全部或部分商业、商誉、资产、责任及负债，发起、成立、参与、组织、管理、控制任何企业、公司、企业组合、基金、信托、商业或机构。

????以进口、出口、购入、售出、交换、易货、租赁、分发或其他方式经营货品、物资、物产和商品。

????收购或以其他方式获取或持有，并包销、投资及交易或经营股票、债券、年金、外汇、外币存款和商品，并订立各种合约。

????从事、参与各种金融交易和运作。

????从事生产、装配、修理各种工业、商业及民用产品。

????从事知识产权、工业产权、技术的申请、注册、购买、保护以及对其使用、开发、制造、实验、改进、申请许可。

????从事土地、矿藏、资源、工程、建筑、运输、车船航空器、出版、印刷、电影、教育、电子、通讯、电信、服务、金银珠宝、拍卖等各个行业。

????资本

????没有最小资本金的要求，股票可以有面值，也可以无面值，或两者兼而有之。股票额可以很小，可以用除萨摩亚以外的任何一种或几种货币表示。

????董事会

????只需一名董事。代理公司可以根据请求提供一名高级职员由国际公司任命为驻本地的董事。但不要求董事必须为萨摩亚居民。董事可以是一个公司。董事会不必在萨摩亚召开，由董事会签署的书面决议可以做成议事记录而代替会议的召开。不要求国际公司保留董事和秘书的名录，除非该国际公司选择这样做。

????驻当地秘书或代理

????国际公司必须有一名驻当地的秘书或代理，且必须是在本地注册的代理公司或其全资子公司，或者是在本地注册的代理公司的高级职员。

????注册办公地点

????经过注册的办公地点必须是某一代理公司的办公地点。

????公司成立后的管理要求

????公司注册证书持续有效直至该公司按本法案的条款规定宣布解散。公司成立后的每年11月30日须缴纳年审费300美元。

????公司成立后，公司承担最小限度的档案义务，这包括向登记处通报公司章程及细则的变更以及注册办公地的变更。公司高级职员的详细资料无需建档，除非该公司选择这么做。公司也可自行决定不设立董事和秘书名录。

????年度大会

????国际公司不必举行特别的年度大会，或者有资格参加这个会议的全体股东书面决定不召开年度大会。但是如果某一股东以书面通知的形式要求召开年度大会，则必须召开这样的会议，而且必须在收到其通知3个月内召开。

????无需向登记处提供年度报告，除非该公司是许可经营的银行或保险公司。

????账目

????当某一董事会股东要求在公司会议上出示损益表和平衡表时，公司必须这么做。然而这些报表不必向登记处备案。如果公司的董事们认为有必要保留这些账目和凭证以反映公司的财务状况，公司必须这么做。这些账目可以保存在经过注册的办公地或保存在董事们认为合适的其他地方，且任何一名董事可以随时核查。

????限制措施

????国际公司禁止向萨摩亚国内企业投资，也不得向萨摩亚普通居民或国内企业购买资产、与其做买卖或向其清算财产。也不能在萨摩亚境外用萨摩亚货币处置或清算财产，也不能将属于萨摩亚居民或国内公司所有或控制的资金或证券转移出萨摩亚，然而可以向在萨摩亚经营银行业务的企业设立存款账户并汇入或汇出款项，也可以持有按照本法案注册成立的其他公司的股票。

????税赋

????国际公司和注册成立的外国公司免于交纳一切所得税、其他直接或间接税、印花税，免税适用于该公司的交易、获取的利润、以及非本地居民或其他国际公司因持有该公司股票或证券而获得的红利、收益或利息。

????四、离岸公司的注册、公证和认证程序

????在萨摩亚注册成立国际公司，其权益人无需亲自出面，而是委托在萨摩亚许可经营的一家代理公司办理注册手续。

????1.代理公司受委托向萨摩亚国际和外国公司登记处申请注册，获取有效的国际公司证书。

????2.代理公司在国际公司证书、股东决议、董事会登记册等文件的复印本上签字，证明其与原件一致且真实有效，并将这些文件递交公证处。

????3.公证人审阅文件及代理公司的签字，签发公证书，证明代理公司的签字真实无讹。

????4.将公证书递交国际和外国公司登记处，由登记处处长签发文书，证明公证人的签名及公证处的印鉴真实无讹。

????5.将登记处签发的文书递交萨摩亚外交贸易部，由外交贸易部首席执行官签发文书，证明前述文书上登记处处长的签名及登记处的印鉴真实无讹。

????6.代理公司填写《使、领馆公证、认证申请表》，并随附上述所有文件、证书和文书，向中国大使馆申请领事认证。大使馆领事部经审阅后签发认证书，证明前述第二份文书上萨摩亚外交贸易部的印章和首席执行官的签字均属实，同时注明该文书内容由出文机构负责。

????据驻萨摩亚使馆领事部统计，2005年共签发了107份领事认证书，2006年前6个月共签发了345份领事认证书，签证数量较上一年同期有大幅增长。要求国际公司提供领事认证书，显示国内有关部门在加大对这类公司的监管力度，目前，有不少公司来电咨询如何办理领事认证，但使馆也接到国内不少针对领事认证书的质询。很显然，以上的公证书、文书和认证书只是证明了文件的表面真实性，并未涉及国际公司的实质性信息，也未增加其透明度。

????五、离岸公司的特点

????在离岸金融中心注册成立的国际公司与一般有限公司相比，主要有以下特点：

????1.建立公司的门槛很低，不需政府批准、不需递交繁杂的文件资料、对注册资本没有最低限额。

????2.投资人无需亲临离岸金融中心，只要委托代理公司即可完成公司注册，注册时间通常只要一天。

????3.在离岸中心管辖区外可从事涉及投资、金融、证券、外汇、设计、制造、购销、贸易等几乎所有领域的经营活动。

????4.公司的股东资料、股本金、股权比例、损益状况等享有保密权利，如股东不愿意，可以不对外披露。

????5.管辖区当局对国际公司的监管非常宽松，国际公司无需申报记录、账目、年度报告，且公司资料可保存在董事会认为合适的任何地方。

????6.与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同，国际公司除须缴纳注册费和年度管理费外，免征任何税款。

????7.几乎所有的国际大银行都承认国际公司，此类公司可以在银行开立账号，在财务运作上极其方便。

????六、离岸公司的利弊

????自离岸金融中心出现以来，其在国际资本流动中的作用日益显著，对于中国而言，离岸金融中心对大陆投资迅速增长是近年来中国吸纳境外资本中的突出现象。不可否认，这类投资对中国的经济发展起到了推动作用，但由于离岸金融中心在信息披露上的不透明性、注册国际公司的低准入度和管辖区当局形同虚设的监管，使得离岸公司在享受管辖区免税待遇的同时，更能游离于国际社会和金融机构的有效监管之外，离岸公司在发挥正面作用的同时，也沦为助长洗钱和诈骗的“温床”，变成转嫁金融风险、侵吞国有资产以及资本外逃的“黑洞”。离岸金融中心虽然保护了国际公司的私密性，却给其可能虚增经营业绩、隐瞒较高债务水平开了方便之门，极大地增加了与之交易的第三方的潜在风险。

????七、对策和建议

????我们在正视离岸金融中心现实存在的同时，要应引起对国际公司负面特性及其弊端的重视。

????从国际的角度来说，国际社会应共同努力，加强对各国际金融中心的监管和核查，促其通过改善信息披露、加强与管理当局和金融机构间的合作与信息交流，增加国际金融中心和国际公司的透明度。

????从国内来说，随着我国内地与离岸金融中心之间过境资本流动规模的上升，中央银行、国家外汇管理局、银监会、证监会四大金融机构有必要尽早牵头制定有关离岸金融中心资本流动的监管政策，将资本内流与资本外流、外资企业与内资企业纳入统一的监测范围，尤其应加强对国际公司在国内注册、投资和经营等各个环节和活动的监管，提防利用离岸公司的形式从境外转嫁金融风险、与国内不法人员相勾结侵占、转移国有资产和其他权益人的财产。开展中国金融机构与离岸金融中心的交流，在反洗钱、融资等方面加强合作。