前言昨闻《上市公司非公开发行股票实施细则》发布，市场对该细则解读普遍存在偏差，本文详细解读出台改细则的主要原因和会对股市产生哪些影响。
一、重大资产重组不受该非公开发行细则影响
首先明确一个常识，非公开增发和并购重组适用不同法规管理。请看细则第六条规定，发行方案涉及重大资产重组的，配套融资按现行办法规定，现行办法及去年9月实施的《上市公司并购重组管理办法》。
2016年9月8日发布《上公司并购重组管理办法》（修订稿）规定：超过总资产、净资产、主营业务收入且超过50%，属于重大资产重组，要由上市公司并购重组委员会审核通过才能实行。其收购发行股份不得超过总股本、收购资产不得超过现有总资产、主营业务收入、净利润的100%。也就是说，上市公司可以发行股份对外收购资产，发行股份数量不得超过总部股本100%、收购资产主营收入、净资产、净利润等不得超过上市公司现有总资产、净利润等。
《非公开发行细则》管理对象和《上市公司重组管理办法》管理是不同的行为，《细则》主要管理上市公司需要募集资金增发融资再投入项目或对外收购投资，今后融资额度不能超过总市值20%（即总股本20%），审核渠道和重大资产重组不是一个部门。《重组办法》管理重大并购重组，能发行股份数量不超过股本100%（控股股股东地位不能改变，否则属于借壳上市），对于壳资源来说，其发行股份基本都是《重组办法》审核。
案例解析（一）：
比如世纪游轮被巨人网络借壳上市，在新规实行和旧归实行下有什么不同呢？
首先巨人网络借壳世纪游轮上市，属于《重组办法》管理，不属于昨天修改《非公开发行细则管理》，因为它收购资产超过50%。尽管《重组办法》2014年版和2016年版又有不同，世纪游轮原大股东已经超过60个月，所以其借壳上市方案新旧两版对它也没影响。
但是近期世纪游轮再融资在旧《非公开增发细则》下符合条件，新《细则》规定下不符合，因为增发股份远超过总股本20%（世纪游轮借壳实际是分布注入模式）！
案例（二）：
黑牛股份（002387）被知合系收购后，其公开增发就属于《非公开增发细则》管理，它属于非公开增发属于上市公司募集资金投资项目，不是对外收购资产。根据《细则》旧归，它增发规模远超过总股本，根据新规就通不过，只能是总股本的20%！
不知道大家懂了吗？通俗解释，上市公司缺钱投资项目，新《细则》出台之后只能募集总股本20%（即总流通市值20%）资金，不能无限制募集资金。 对外收购资产（已经成熟的、投产的项目）超过50%总资产、净利润、主营业务收入、5000万金额几个标准，就属于并购重组委员会审核，要符合《上市公司重大资产管理办法》，其发行股份不能导致原控股股东地位改变（如改变就是借壳上市，要符合更严格的IPO法规），数量不能超过原来的100%股份。
市场大量人误解，认为今后增发股份不得超过20%，壳资源不值钱，这是天大的乌龙误会！《非公开增发细则》管不了重大资产并购重组的事！重大资产重组发行股份最大限额是总股本100%！
壳资源借壳上市、对外重大资产收购不受该细则影响！但要符合去年9月的《上市公司重大资产管理办法》！
二、新旧细则不同点解读
1、定增日不同的区别：新细则，非公开增发价格时间点发行前日收盘价确定。旧细则，股东大会公布日、董事会公布日、20日均价等。
一般公布非公开增发利好，股价都会大涨，旧细则定价权在上市公司，非常有利于取几个定价日最低价发行，方便资金套利。非公开发行时间点肯定是在公布方案之后，如果是超级大利好，股价已经大涨，增发机构套利空间消失。
2、非公开发行公司不得有理财
大量上市公司账面现金较多，资金趴在银行理财，但依然通过增发融资增大资本金。新规规定最近一年期不得有大额交易性金融资产等，实际就是有理财产品等其他类似情况，不得非公开发行股份。
这将杜绝大量上市公司再融资需求！
3、再次融资时间改为18个月
新股东锁定期增长
再融资时间从原12个月改为18个月，并且被非公开增发、配股等都算为再融资，避免上市公司通过不同方式频繁融资。
新近股东和上市公司原控股股东有关联、战略投资者锁定36个月，完全杜绝通过非公开增发套利。基金等通过竞价方式参与增发，锁定期12个月。
三、通过非公开增发变相上市估计之门管的更紧
大量企业实际通过上市公司非公开增发被上市公司收购，新《细则》实施后，定增只能是总市值的20%，通过定增绕道上市的行为会大幅减少。
比如黑牛股份实际就是通过定增达到公司转型，定增股本是原总股本的2.5倍，远超过新规20%的额度。
另外，旧归定增数量巨大，解禁后动不动就是总股本百分之十几，对个股走势起到巨大的抛售下跌影响。新定增法规有利于遏制市场流动性下降过快，有利于股市稳定。
后记：股市就是一滩水，遏制住流失没有开源也不行。IPO数量巨大，遏制非公开发行和大股东减持，靠原有池水依然无法抵挡资金不断流失的困局！
新韭菜在上一轮牛市被割的太厉害！
