发表于 2019-04-26 18:00:34 股吧网页版
机构内参必读:新规下选壳之实战案例解析之不同股本资产重组手法


前言昨日证监会出台最新解释,着重解释重大重组归《上市公司资产管理办法》管辖,非公开增发归《非公开增发细则》管辖。


实际上也就是说重大资产重组可以最高发行100%(含借壳上市和控股股东不变都行)股份购买资产,同时可再增发20%股份(含借壳上市和控股股东不变都行)募集资金,即总股本可增大到原来的2.2倍,以上审核通过后18个月可再增发2.2*20%=44%股份募集资金。今后重组过程中,总股本在18(间隔时间)+6(审批时间)+3个月(第二次增发审批时间)=27个月可增大2.2+44%-1=1.64倍。按新规:即5个亿股本公司,(理论上)第一次重大资产重组股份最大可以发行5亿股新股购买资产,1亿股募集资金(借壳上市和控股股东不变都可以这样操作),总股本增大为11个亿。重大资产重组审批时间大致6个月,再间隔18个月在2年后可再增发11*20%=2.2亿股募集资金,总股本增大到13.2亿股,审批3个月,股本27个月理论上可净增8.2亿股!


绝大部分重大资产重组公司都能满足需要。


一、壳还值不值钱?


相信前言就是在新规下,壳的总股本变化的数量,大家对壳还值不值钱立马有个判断,其股本扩张能力还是存在,5个亿股本,大致三年能扩张到13.2亿股,假设5亿股股价10元,在各种利好刺激下,股价增发价在15元,购买资产发行股份最大限额是5*10元=50个亿,同时可募集资金15元(公布利好后刺激股价上涨,新规下按最新股价发行)*1亿股=15个亿。然后24个月后再发行2.2亿股*15元(假设股价没涨)=33亿元。理论上:5亿股本的公司,整个重大资产重组2年半左右时间,可募集资金50亿+15亿+33亿元=98亿元!


5个亿股本上市公司融资最高可达近100个亿,对于大部分公司需求可能还是够的。


那么请问,小盘股3个亿以下股本那怎么办?那就更好办,假设股价10元,总流通市值30元。这种袖珍流通市值公司,如果资产干净是净壳,找一家公司被借壳上市,借壳上市条款属于IPO管辖,其发行股份数量不受限制的。第一次募集资金购买资产股份可以是无限大,所以小盘股袖珍流通市值(股价不能太高,流通市值过大被借壳概率大幅降低),出路就是被借壳上市(这是最大的利好)。


作为股民,最怕两种情况:1、股本1个亿净壳,股价30元以上上市公司就麻烦了,请问什么公司在现在市场背景下,借壳上市后还能保证股价在30元以上?高价壳将很难重组,这主要不是规则导致,而是熊市市场价格定位导致,导致重组成功投资者也难赚钱!2、3—4个亿股本,股本不够大,募集资金达不到需求。但是也有一个办法,第一次重大重组增发募集资金后,不停高送股并拔高股价,第二次募集的时候以30元以上价格乃至更高价格增发,希望重组成功后18个月后的以极高股价增发,达到多募集资金的目的。但是这种操作手法风险较大,在熊市背景下,解禁盘离场风险极大!


二、假设历史重演分析现有实战案例


案例1)假设黑牛食品重组是在新规下实施

(说明,黑牛已经上报增发方案,完全是假设历史重演,事实不存在,就为讲清楚手法而已)


假设黑牛食品新近大股东购买完29.82%股份(压线要约收购30%),还没来得及推出增发新规就出台,其股份仅仅4.69个亿,那怎么装180多个亿的项目呢?有没有招?


办法:发要约,收购原大股东剩余股份,提升大股东占股本比例,达到多发行股份并不降低大股东控股地位。控股从29.82%提升到48.52%(原大股东所有股份),然后控股数量2.27亿股。最大可发性总股本4.69亿股(如何达到控股股东地位不详细解释,极易操作),同时现金新设OLED项目公司,让上市公司发行4.69亿股+4.69*20%=5.628亿股新股,其中4.69亿股收购OLED资产,1.1256股募集资金补充项目资金。假设增发价18元能募集18*5.628=101亿元。然后过24个月(6个月审批,18个月间隔),再增发5.629*20%=1.1258,假如把股价推高到一定程度,其募集资金就会离180个亿相差不多。


注:(只为讲解方式,不涉及个股操作!)黑牛食品增发已经上报,以上案例属于倒推历史纯属虚构,仅仅为讲解在新规下,新收购资产进驻的大股东如何合法合规利用好资源!(如有雷同,纯属巧合)


再次注解:同时,由于黑牛本身资产极少,所以其重大资产重组收购新设项目会受到去年9月《上市公司重大资产重组管理办法》新规总资产100%、净资产100%、净利润100%、主营收入100%上线压制实际无法操作!符合旧《上市公司重大资产重组管理办法》无收购资产规模上限、无收购股本上限的条款,可操作。


另外,在新《上市公司重大资产重组》和《非公开增发细则》,类似黑牛食品情况只能走一条路:非公开增发20%股份,同时用现金购买资产。做高股价,隔18个月再增发!然后隔18个月再增发……


案例2)虚构上市公司

条件:总股本1.5个亿

股价15元

三无净壳,无负债无资产无收入(收入极少极少)


这种公司重大资产重组就更容易,找一个能符合IPO条件的公司让其借壳上市。通过非借壳上市的重大资产重组不行,股本太小,最多发行1.5*120%+1.5*120%*20%=2.16亿股,能融资的股本数量太少。小盘股袖珍市值可能是走被借壳上市一条路,等项目符合IPO条件再借壳上市,这种皇帝的女儿不愁嫁!


案例三)如有雷同纯属虚构


条件:总股本10个亿

股价15元

总资产80亿元、净资产40亿、2016年净利润7个亿,新近大股东持股2.9亿股,原大股东持股2.1亿股(又是压线30%要约收购),公司账面现金30亿元(注:其符合重大资产收购不得超过100%总资产、100%净资产、100%净利润等条件门槛很高)


方案A)大股东发要约收购原大股东持股2.1亿股,提升控股比例,然后再收购资产增发10亿股,募集资金增发2亿股,隔27个月后再增发2.4亿股,股本增加14.4亿股,可融资大致14.4*15=216亿元!

方案B)不发要约收购,收购资产中新近大股东有大量股权,收购后能保证控股股东地位不变!结果和上面一样!


该上市公司质量极佳,现金牛(cashcow)转型,其难度很小,极易操作。


案例4)麻烦的新近大股东进驻的公司


条件:总股本3个亿

股价20元

总资产20亿、收入8个亿、净利润0.2亿


这种公司被借壳难度大,市值60个亿不大,但资产20个亿如何别处置是有一定难度的。净利润0.2亿元,完全堵死收购资产的盈利能力,这类公司原来可以靠增发募集资金收购项目,行重大资产重组之实。但是现在规定只能增发20%股份,0.6亿股融资能力太小!


本文仅仅为讲解如何符合新《上市公司重大重组管理办法》和新发行股份助力公司发展。《非公开增发细则》最新解释提到:


问题四:现在很多国企的混改,包括整体上市,是不是也会受到一定的影响?尤其是像国企整体上市中配套融资的比例比较高的,后面也会有一些整改的措施出来吗?

  整体来说的话,监管机构包括更上一层是比较鼓励实体经济发展的,包括这些规定出来,从价格也好,从发行条件也好,是为了打击那些上市公司圈钱的行为,本身如果是能够振兴实业的,从大的逻辑上面来说,还是应该会鼓励的。

请投资上市公司转型(不能叫炒壳)的投资者注意:国企操作层面有可能会有更灵活条件,2017年国企的壳值钱!控股股东60个月不变的壳值钱!优质资产质量和小股本净壳值钱!


祝:所有投资上市公司彻底转型发展的投资者,2017抓住印钞机!


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