?全柴动力要约收购套利机会

事件：

2011?年?4?月?11?日，江苏熔盛重工召开临时董事会会议，会议同意江苏熔盛重工收购安徽省全椒县人民政府持有的全柴集团?100%股权，同意江苏熔盛重工根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，向全柴动力除全柴集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约。

以要约价格为每股人民币?16.62?元测算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币?2，619，436，650?元。江苏熔盛重工已将人民币?523，890，000?元（即本次要约收购所需最高资金总?额的?20%，以全柴动力除全柴集团之外的全体股东所持股份均预受要约的情况?下所需金额计算）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，?作为本次要约收购的履约保证。

风险与机会：

机会：

截止2012年3月29日，全柴动力收盘价15.15元，较要约收购价格16.62元折价9.7%，如果江苏熔盛要约收购获得证监会批准，持有人有权向江苏熔盛出售股份，获得9.7%的差价收益；

江苏熔盛为避免持有人向其出售股份，会考虑通过二级市场的运作将股价推升至16.62元以上，投资者可以从二级市场上获得买卖价差。具体可参照鞍钢股份与攀钢钒钛2008年-2011年现金选择权的案例。

风险：

江苏熔盛取消收购申请，前期进入的套利资金出逃导致股价的雪崩。

要约收购申请悬而未决，市场价格下跌严重，收购方下调要约收购价格，导致股价下跌。

套利的可行性分析：

1.要约收购通过证监会批准，如果股价低于16.62元，持有人将要求江苏熔盛履行要约义务，可能会出现全柴动力流动股数减少不符合上市要求的情况，将导致全柴动力退市，安徽省政府在全柴集团的招标条件中明确要求要保持全柴动力的上市条件，可以预见参与各方将全力避免要约收购的发生。反面案例可参照2007年SEB收购苏泊尔。

2.江苏熔盛已将5.24亿的要约收购保证金出入中登公司，资金成本巨大，有推进该项工作早日结束的动力。

3.江苏熔盛收购全柴动力对其自身业务发展是有益补充，有推进该事宜进展动力。

4.目前市场低迷，江苏熔盛可能利用规则，认为拖延证监会审批的流程时间，对其进展构成不确定性。

5.证监会可能驳回江苏熔盛要约收购的申请。

事件进展：

2011年 8 月，要约收购方案获得商务部和国务院国资委的批准，目前正在等待证监会的批复，从2011 年 12 月 28 日全柴动力的公告来看，目前江苏熔盛要约申请的补报材料尚未上报证监会。

上市公司收购管理办法对要约收购相关规定

第二十八条?以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。?
????收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。?

根据二十八条的规定，全柴动力之前公布的要约收购公告是提示性公告，没有法律效力，只有当证监会批准后才生效，而证监会收到材料正式受理后，15日内需做出是否无异议的表示，如果无异议，马上就执行，要约收购期不得短于30天；如果有异议，则需补证材料，补证材料的时间是30个工作日，如果延期，需提出申请。延期再次提交后，并没有规定15日必须回复。一般肯定要补证一次，这就是证监会自留的弹性空间，原则上什么时候实施完全在证监会的掌握之中。

第三十一条?收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

这一条是套利的主要风险所在，收购人在公告要约书前，存在取消收购计划的可能，如果取消收购，股价存在较大风险。