?维维股份：关于《框架协议》进展情况的公告
公告日期：2012-05-16
? 证券简称：维维股份?????????? 证券代码：600300?????? 公告编号：临 2012-012
?????????????????????? 维维食品饮料股份有限公司
??????????????? 关于《框架协议》进展情况的公告
?? 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
??? 公司于 2012 年 3 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（www.eastmoney.com）上刊载了的《维维食品饮料股份有限公司第
五届董事会第六次会议决议公告》，会议审议通过了本公司拟与兴义市人民政府、
贵州醇酒厂、贵州兴义阳光资产经营管理有限公司等签署框架协议的议案，并在
《框架协议》中约定了交易前的重组顺序、步骤和交易的实施及完成时间。现将
相关工作的进展情况，公告如下：
??? 一、交易前的重组行为
??? 各方同意，交易前的重组应按照以下顺序和步骤进行：
????? 1.1?? 2012 年 3 月 12 日之前，甲方应出具相关政府文件，允许丁方就本次
??????????? 交易之目的，有权派遣联合工作小组（下称“联合工作小组”）进驻
??????????? 乙方开展相关工作。
????? 1.2?? 2012 年 3 月 15 日之前，联合工作小组进驻乙方。自联合工作小组进
??????????? 驻乙方正常开展工作之日起伍（5）个工作日内，维维股份向监管账
??????????? 户汇入金额为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）的保证金（下
??????????? 称“保证金”）。
????? 1.3?? 2012 年 3 月 22 日之前，丁方完成对乙方的初步核查，各方对乙方改
??????????? 制资产的具体范围予以确认，包括划转至丙方的酒业资产和剥离至
??????????? 辅业公司的其余资产和负债的具体范围。
????? 1.4?? 2012 年 4 月 10 日之前，甲方、乙方制定经各方认可的乙方改制方案
??????????? (包括乙方的员工安置方案)，并履行完毕有权部门批准等相关程序。
????? 1.5?? 2012 年 4 月 15 日之前，甲方、乙方、丙方共同完成资产划转、资产
??????????? 和债务剥离工作，具体如下：
??????????????? 5.1 甲方出具国有资产无偿划转的批文，将各方根据本协议第
??????????? 2.3 款确认的酒业资产无偿划转至丙方。酒业资产分为四类：丙方用
?????????? 于与丁方共同设立贵州醇酒业公司的商标、专利、土地使用权、房
?????????? 产等出资资产（下称“第一类资产”）；存货、半成品、原材料等流
?????????? 动资产（下称“第二类资产”）；部分土地使用权、房产、机器设备
?????????? 等经营性资产（下称“第三类资产”）；根据本协议和《交易协议》(定
?????????? 义如下)约定将由贵州醇酒业公司无偿使用和管理的土地（具体由各
?????????? 方对乙方改制资产的具体范围予以确认时确定，下称“第四类资
?????????? 产”）。有关四类资产的划分，由各方在《交易协议》中具体约定。
???????????????? 5.2 将乙方的非酒业资产和除员工债务之外的其余债务剥离至
?????????? 辅业公司。
???? 1.6?? 2012 年 4 月 20 日之前，丁方完成对该等酒业资产的核查及评估；如
?????????? 评估后的酒业资产价值少于或超出人民币柒亿元整
?????????? （￥700,000,000.00），甲方须负责以丁方所认可的资产类型和数量
?????????? 对酒业资产的范围进行相应调整，以使丙方投入及转让予贵州醇酒
?????????? 业 公 司 的 全 部 资 产 的 评 估 价 值 为 人 民 币 柒 亿 元 整
?????????? （￥700,000,000.00）。
???? 1.7?? 自上述各项工作均顺利完成的基础上，丙方与丁方于 2012 年 4 月 22
?????????? 日之前签署正式的关于共同设立贵州醇酒业公司的合资合同、公司
?????????? 章程以及资产购买协议等文件（合称“《交易协议》”）。
???? 1.8?? 甲方将确保：2012 年 4 月 25 日之前，乙方和贵州醇酒业公司将酒业
?????????? 生产、经营相关的所有资质、许可、登记和备案等（统称“酒业经
?????????? 营资质”）变更至贵州醇酒业公司名下。
??? 二、交易的实施及完成
??? 1、交易的发生：在规定的重组工作如期完成的前提下，丙方和丁方将于 2012
年 4 月 28 日之前完成贵州醇酒业公司的设立及出资义务，其中丙方以第一类资
产出资，持有贵州醇酒业公司百分之十九（19%）的股权，丁方以现金出资，持
有贵州醇酒业公司百分之八十一（81%）的股权（其中维维股份持有百分之五十
一（51%）的股权，红石宝源持有百分之三十（30%）的股权）。
??? 2、其余酒业资产的收购：自贵州醇酒业公司设立之日起伍（5）个工作日内，
除第一类资产之外的其余酒业资产将按照《交易协议》的约定以如下方式转入贵
州醇酒业公司：
??? 2．1 贵州醇酒业公司以协议方式自丙方购买第二类资产；
???? 2．2 贵州醇酒业公司自丙方购买第三类资产；
???? 2．3 贵州醇酒业公司自丙方无偿使用和管理第四类资产。
???? 三、以上事项的完成情况
???? 1、上述 1.1-1.6 项相关事宜已经完成。
???? 2、1.7 项由于《交易协议》的具体细节各方仍在商谈之中，因此各方尚未
签署正式文件；
???? 由于 1.7 项尚未完成，因此交易的实施及完成所约定的相关事宜均相应推后
完成。
???? 3、1.8 项依据相关规定，须在新公司即贵州省贵州醇酒业有限公司成立以
后，方可办理。
???? 四、公司董事会郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险，公司指定信
息 披 露 媒 体 为 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.eastmoney.com），公司将及时披露本次合作的进展情况。
???? 特此公告！
??????????????????????????????????????????????????? 维维食品饮料股份有限公司
?????????????????????????????????????????????????????????????? 董事会
?????????????????????????????????????????????????????? 二○一二年五月十五日
最新公告说明收购完成一半，正在推进当中。只有一些细节还在商量中，大的方向已明确，只等签约！！！！主力意图明显！
