2015年初至2018年7月底,中国私募基金市场从2.63万亿,短短几年内,快速增长至12.8万亿。这既是私募基金管理人登记与基金备案改革释放的红利,也是双创与创新驱动发展战略下,中国经济结构转型与产业升级的必然结果。
在此背景下,今年以来整个行业监管日益强化,合规运营成本进一步加大,有利于私募市场良币驱逐劣币,淘汰更多不合规的私募机构,进一步推动私募市场的良性有序发展。
私募行业呈爆发式发展
1 2015年:从年初6974家至年末25005家
2014年8月21日《私募投资基金监督管理暂行办法》发布,截至2015年1月底,基金业协会登记私募基金管理人6974家,至2015年12月底,基金业协会登记私募基金管理人达25005家。已备案私募基金24054只,实缴规模4.05万亿元。私募基金从业人员37.94万人。
2 2016年:从年初5.34万亿快速突破10万亿
2016年12月底,中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人17433家。已备案私募基金46505只,认缴规模10.24万亿元,实缴规模7.89万亿元。私募基金从业人员27.20万人。
3 2017年:管理基金规模11.10万亿元,同比增长40.68%
至2017年底,协会已注销13789家私募基金管理人。其中,主动申请注销的私募基金管理人1973家,未按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求完成第一只私募基金产品备案被注销的私募基金管理人11748家。
至2017年12月底,已登记的机构类型为私募证券投资基金的私募基金管理人8467家,管理正在运作的基金32216只,管理基金规模2.29万亿元,较上月变动不大;私募股权、创业投资基金管理人13200家,管理正在运作的基金28465只,管理基金规模7.09万亿元,涨幅平稳;其他私募投资基金管理人779家,管理正在运作的基金5737只,管理基金规模1.72万亿元。
4 2018年以来至8月底:管理基金规模12.8万亿元
截至2018年8月底,中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人24093家,已备案私募基金74777只。管理基金规模12.79万亿元,私募基金管理人员工总人数24.60万人。
2015年初至2018年7月底,中国私募基金市场从2.63万亿,快速增长至12.8万亿。这既是私募基金管理人登记与基金备案改革释放的红利,也是双创与创新驱动发展战略下,中国经济结构转型与产业升级的必然结果。
整个私募行业数量上快速增长之时,在风控与合规方面集中暴露了很多问题。很多不法机构,以私募的名义向公众吸收存款,进行利益输送,甚至操作市场等。这些不法行为严重扰乱了市场秩序,也隐藏这巨大的系统风险与社会风险。
2018年以来整个行业监管日益强化。一方面监管机构进驻检查,排查纠正私募基金公司在风控与合规方面的问题;另一方面严厉打击违法违规行为。
私募基金监管全面加强
2018年1月12日晚,中基协在其资产管理业务综合报送平台上发布了《私募投资基金备案须知》。明确从2月12日起,将不再接受投资于委托贷款等从事借贷活动的私募基金产品备案。
2018年2月28日,深圳证监局下发《深圳证监局关于组织辖区私募基金管理人开展2018年自查工作的通知》,拉开了2018年深圳私募机构自查工作的序幕。
2018年5月,中国证券投资基金业协会会长洪磊公开表示,将与工商部门之间建立工商注册与登记备案协调机制,敦促已完成工商注册但未完成协会登记备案的私募基金尽快履行登记备案手续,对长期未登记备案的私募基金予以清理。
9月7日,证监会对6宗案件作出行政处罚,包括1宗非法利用他人账户案件,2宗短线交易案,1宗市场操纵案,1宗从业人员违法买卖股票案,1宗超比例持股未披露和限制期内交易股票案。私募投资行为必须依法合规,证监会将持续加强对私募基金监管力度,督促私募机构坚持合法经营,增强合规意识,重视风险防范。
9月20日,有部分私募基金接到了中国基金业协会下发的《关于限期提交自查报告的通知》。
有400多家私募基金管理人收到了协会的自查通知,属于一次非常规私募突发自查,也可以套用一个词就是“定向自查”。
今年以来,协会频频出“大招”,从这些释放出来的种种信号表明,监管在进一步加强中趋严,本意是在引导整个私募基金行业的规范发展。私募基金自查表明协会对基金管理人的监管范围更广、要求更严、程度更深。
小自查
小自查是指私募基金管理人投资者适当性管理制度建设及落实情况、人员考核及培训情况、投资者投诉处理情况、发现业务风险及时整改情况以及其他需要报告的事项进行合规自查,自查频率为每半年需进行一次小自查。
自查内容:
1、投资者适当性内部制度建立和执行情况
2、人员设备情况
3、技术准备情况
大自查
大自查是指私募基金大自查是指私募基金管理人对管理人及基金的合规事项进行自查,包括对登记备案及信息报送、合格投资者认证、资金募集、内部风控、合规管理、利益冲突以及其他类问题等进行合规自查。
自查内容:
包括对登记备案及信息报送、合格投资者认证、资金募集、内部风控、合规管理、利益冲突以及其他类问题等。
中基协《关于限期提交自查报告的通知》与15个自查事项要点
1 备案是否齐全
要求:核实公司所管理私募基金在协会资产管理业务综合报送平台(以下简称“AMBERS系统”)是否备案齐全,并已及时履行了管理人及所管理私募基金的重大事项变更、季度更新、年度更新,以及信息披露备份等信息更新及备份义务。
2 关联方及基金投向填报
要求:公司的实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方,以及所管理私募基金投向的标的公司在AMBERS系统如实填报;
3 专业化及利益冲突防范
要求:秉持专业、独立、制衡、有效原则,建立了符合展业需要的内部治理架构和内部控制规范,公平对待所管理的全部基金和投资者,有效防范利益冲突和利益输送。
4 完整报送诚信信息
要求:诚心信息包括管理人及高管人员最近三年是否受到刑事处罚、行政处罚、被证监会采取行政监管措施、被基金业协会采取自律措施、被其他自律组织采取措施,涉及诉讼或仲裁、或其他合法合规及诚信情况等;
5 员工录入
要求:员工在从业人员管理平台(http://person.amac.org.cn)全部录入,并说明取得基金从业资格情况;
6 专业化经营
要求:不得兼营《私募基金登记备案相关问题解答(七)》提到的民间借贷、民间融资、P2P、众筹、保理等与私募基金属性相冲突的业务,不得兼营其他非私募基金相关业务;
7 投资范围
要求:不得存在《私募投资基金备案须知》提到的不属于私募基金范围相关情况;
8 基金类型一致性
要求:在管基金的基金类型与公司在AMBERS系统所选业务类型一致情形;
9 是否正常退出
要求:公司所管理私募基金在近半年内如果存在投资者无法正常退出相关情况请说明;
10 是否正常清算
要求:梳理排查2019年3月31日之前到期的私募基金有关情况,说明是否可能存在到期无法正常清算、投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失的情况;
11 信息披露
要求:说明所管理私募基金的信息披露情况,是否已根据基金合同约定的频率、内容和方式向投资者真实、完整、及时、准确披露了所投底层资产及最终标的情况;
12 审计
要求:说明是否在每一个会计年度聘请会计师事务所对所管理私募基金进行了审计,并出具了年度审计报告;
13 风险揭示书
要求: 2016年7月15日以后发行的私募基金,要求每位投资者逐一签署了风险掲示书,且签章齐全;
14 关联交易
要求:请说明你公司所管理基金是否存在与管理人实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的关联交易情况;
15 基金投资
要求:所管理私募基金是否与基金合同约定的投资范围、策略及限制进行投资的相关情况一致。
金川资本投研坊:自查推动私募基金市场良性发展
以往的私募基金管理人自查均是以各地证监局发文方式提出,各地证监局的尺度和标准并不统一,本次中基协发文主要是针对管理人合规经营的15项核心要点提出了梳理要求,包括AMBERS系统、管理人组织架构和风控制度、基金产品及可能出现的违约情况等,部分内容属于新增加的查漏补缺项目,特别是自查半年内无法正常退出、预期亏损、披露底层资产和最终标的等,关系到私募基金管理人的存续以及对投资人的影响。
此次深圳新金川资本管理有限公司自查对于中基协和当地证监局了解管辖私募机构信息及可能存在的风险是有积极促进作用的,也体现出主动了解、风险预防的合规监管思路。
对于基金管理人来讲,协会和本地证监局的双重监管要求,合规运营成本进一步加大,异常经营的私募机构将暴露在监管中,有利于私募市场良币驱逐劣币,淘汰更多不合规的私募机构,进一步推动私募市场的良性有序发展。