中石油近日发布公告,控股股东中国石油天然气集团公司于公告日当天增持中石油6000万股。这是国资委在关于支持央企增持或回购上市公司股份表态之后,首家央企大股东实施对上市公司增持。
类似增持公告会陆续出现,但回购公告却可能凤毛麟角。因为增持无“后顾之忧”,回购却有“难言之隐”。
这里所谓的增持,主要是指上市公司控股股东在二级市场上,买入公司股票的行为,增持的主体是控股股东,何时增持由控股股东说了算;而回购是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股并依法予以注销的行为,回购的主体是上市公司,何时回购由董事会依法作出决议,并提交股东大会批准,交监管部门备案。
这是两个不同的概念,很遗憾包括一些投行人员在内,也会将两者混为一谈,并由此得出一些似是而非的结论。
两者的异同还在于,都能提供强大的买方力量,但回购在对上市公司业绩提升上面更胜一筹,因此作用也更大。增持可以减少上市流通股份,但不能改变总股本,回购不仅使流通股份发生变化,同时由于需要注销,因此会使得总股本减少,在公司净利润总额不变的情况下,回购的实施将提高每股收益（EPS）,从而提升上市公司投资价值,这是增持所不具备的功能。
增持和回购一般都发生在上市公司股价被低估的时候。在内地的市场中,大股东增持并不鲜见,上市公司回购除了在股改时期曾被运用之外,只在丽珠集团(000513)这只股票上出现过,但回购发生在丽珠B股上,也就是说,常规情况下,内地的A股市场上还没有出现过回购这样的案例。
产生这种鲜明的对比在于回购之后尚有难言之隐。对于上市公司来说,回购在消耗上市公司自有资金之后,如果想再融资,需要走的程序就不再像回购这样简单。根据上市公司证券发行办法,涉及股权融资的再融资、配股等,要在满足一系列条件的基础上,经过董事会决议、股东大会批准再报证监会审核,经证监会核准之后方可发行。
而大股东增持之后,再次将增持股票流通却并不需要这些手续,只需要“锁定”6个月,不违反有关限制短线交易的规定即可。所谓短线交易即“持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入”。6个月之后,大股东需要资金之时,可以自主根据情况在二级市场卖出所增持的股票套现。
“收回”股票容易,“放出”股票难,这成为制约上市公司回购的关键原因。我们看到,境外成熟市场上市公司在股价被低估之时,回购股票很常见,这是因为当上市公司需要增发股票的时候,只要董事会或股东大会批准,比如香港市场,对于上市公司再配售新股的规定很宽松,甚至不需要股东大会批准,就可以每年增发20%的新股。
这和内地发行证券需要核准不同,当然这也是当前内地市场尚处于不成熟阶段所决定的。内地发行证券目前属于向注册制过渡的核准制阶段,离境外注册制发行尚有距离,但这并不代表不能尝试逐点突破。
国资委关于支持央企增持或回购上市公司股份的表态同时,也谈到“希望得到金融方面的支持”,笔者理解为不仅仅是资金方面的支持,也包括资本市场制度建设方面的配套支持。
我们欣喜地看到,近日证监会发布《上市公司回购股份的补充规定（征求意见稿）》,已经开始有步骤地放松管制,取消行政许可,不再需要审核,但这种放松依然是针对回购操作而言。如果在合适的时机,对于回购股份的上市公司再融资,在与回购数量同等的情况下,也取消审核,将会极大鼓舞当前回购的热情。
（甘剑 第一财经日报 ）
附件:《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定(征求意见稿)》
中国证券监督管理委员会
二○○八年九月二十一日
附件:
关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定
(征求意见稿)
为适应资本市场发展实践的需要,现对《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)中有关上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为补充规定如下:
一、上市公司以集中竞价交易方式回购股份(以下简称上市公司回购股份),应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会批准。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上,就回购股份事宜发表独立意见。
二、上市公司应当在股东大会召开前3日,将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例,在证券交易所网站予以公布。
三、上市公司股东大会就回购股份作出的决议,应当包括下列事项:
(一)回购股份的价格区间;
(二)拟回购股份的种类、数量和比例;
(三)拟用于回购的资金总额以及资金来源;
(四)回购股份的期限;
(五)决议的有效期;
(六)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权;
(七)其他相关事项。
四、上市公司股东大会对回购股份作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次一工作日公告该决议,依法通知债权人,并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案,同时公告回购报告书。
六、上市公司应当在下列情形履行报告、公告义务:
(二)上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当自该事实发生之日起3日内予以公告;
(三)上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额;
(四)回购期届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司应当公告已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额。
七、上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
八、上市公司不得在以下交易时间进行股份回购:
(一)开盘集合竞价;
(二)收盘前半小时内。
九、上市公司在下列期间不得回购股份:
(一)上市公司定期报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
(三)中国证监会规定的其他情形。
回购期届满或者回购方案已实施完毕的,公司应当停止回购行为,并在2个工作日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。
十、上市公司在公布回购股份方案之日起至回购股份完成之日后的30日内不得公布或者实施现金分红方案。
上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。
十一、本补充规定自发布之 年 月 日起施行。《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)中有关以集中竞价交易方式回购股份的规定同时废止。
回购概念必将成为主热点：
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谁会打响“回购”第一枪
猜想个股整理中...............晚些公布。请多留言。
有望回购股份的上市公司必须有两个条件，一是公司有足够的现金资产，二是股票估值水平明显偏低。其次“收回”股票容易,“放出”股票难,这成为制约上市公司回购的关键原因。这样带权证或带可转债股入围的可能性更大。最后流通股本足够大，回购后不影响流动性。
候选股之一600028
最有回购潜力的上市公司是中石化。因为该公司发行有融资权证，如果公司实施回购股本，将能刺激股价上涨，同时达到下列目的：第一、维护股价，使得融资权证顺利转成股本；第二、公司低价回购高价融资，将能提高每股净资产和业绩；第三、能够使得目前没有任何价值的认购权证变得有价值，具有社会效益；第四、公司本身有这个能力，而且具有四两拨千斤的技术含量和智慧，具有经济效益与社会效益的多赢功能。需要说明的是，这只是一种分析，不是正式消息。如果该分析与今后的事实符合，那只是一种巧合。
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