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胡学文 徐婧婧 证券时报 2014-10-20

为落实中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，深沪交易所分别对《上市规则》涉及退市制度的相关内容进行了修改和完善。
深交所昨日发布新修订的《股票上市规则》和《创业板股票上市规则》，同时就《退市公司重新上市实施办法》和《退市整理期业务特别规定》两项配套规则向社会各界公开征求意见。同日，上交所也发布了新修订的《股票上市规则》，并就《退市公司重新上市实施办法》、《退市整理期业务实施细则》、《风险警示板股票交易暂行办法》等退市相关配套规则公开征求意见。修订后的《上市规则》将于2014年11月16日起施行。
深交所对《上市规则》进行了充实和完善：一是完善主动退市的内部决策程序。在原规定“须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过”的基础上，增加了“须经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过”的规定。二是明确了重大信息披露违法退市公司恢复上市和重新上市的条件。对有关“全面纠正违法行为、及时撤换有关人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排”的规定予以细化，对“限制相关主体股份减持行为”作出了具体的安排。三是强化上市公司被立案稽查期间的风险提示。在原规定“涉嫌重大违法被立案稽查的公司应当每月披露一次公司股票存在被暂停上市的风险提示公告”的基础上，增加了“董事会或深交所认为有必要的可以增加风险提示公告的披露次数”的规定。四是增设了重新上市申请复核相关程序。为保证程序公正，增设了申请人对重新上市有关决定的复核程序，充分保护申请人和广大投资者的利益。
深交所有关负责人表示，深交所将按照《退市意见》和《上市规则》的要求，尽快修订出台退市整理期、退市公司重新上市等配套规则，切实加大退市制度的执行力度，对于应当退市的公司，出现一家，退市一家，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。
上交所相关负责人表示，上交所此次修订的重点和亮点主要是两方面：一是健全上市公司主动退市制度，充分尊重并保护市场主体基于其意思自治作出的退市决定，为建立更顺畅的能上能下的退市机制提供了基础和空间；二是新增重大违法公司强制退市制度，将投资者和市场反应最强烈的欺诈发行和上市公司重大信息披露违法等严重违规事件，纳入强制退市情形，并明确了相应的暂停上市和终止上市要求。?（下转A2版）
（上接A1版）为了防止涉嫌重大违法公司的相关主体在被立案稽查后，通过二级市场减持股份，逃避依法应承担的违法违规责任，新《上市规则》中新增关于限制涉嫌重大违法公司的相关主体减持股份行为的规定。新《上市规则》要求，相关责任主体在中国证监会立案稽查后，形成案件调查结论之前，应当遵守公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份，并就此明确了具体实施程序，以确保相关责任主体在需承担责任时有相应的财产可供补偿受害的投资者，保护投资者合法权益。
此次退市制度改革始终贯穿保护投资者特别是中小投资者合法权益的主线。一是强化自主退市公司退市的内部决策程序。为防范恶意主动退市，侵害中小投资者权益，减少主动退市的随意性，新《上市规则》要求，审议主动退市事项的相关股东大会决议，除须经出席会议的全体股东2/3以上通过之外，还须经出席会议的中小股东2/3以上通过。二是推动落实异议股东保护机制和民事赔偿责任。新《上市规则》明确要求，主动退市公司应当为对退市决议持异议的股东保护作出专项安排。对于重大违法行为的公司，要求相关责任主体应当按照有关规定或者承诺安排，主动赔偿投资者损失。三是建立重大信息披露违法公司股票恢复上市的特别机制。四是强化上市公司退市前的风险揭示。
上交所相关负责人表示，新《上市规则》对重新上市的条件进行了调整，按照主要指标等同IPO条件的原则作出规定。
同时，为了稳定投资者的原有市场预期，根据“法不溯及既往”的原则，上交所在发布新《上市规则》的通知中明确，在重新上市条件的适用上实行“新老公司划断”，对新《上市规则》生效前的已退市公司设置36个月的过渡期，在过渡期内仍适用原《上市规则》规定的重新上市条件。
上交所相关负责人还表示，将根据《退市意见》和新《上市规则》的规定，尽快修订上交所《退市公司重新上市实施办法》、《退市整理期业务实施细则》、《风险警示板股票交易暂行办法》等退市相关配套规则，保障各项具体制度安排及时落实。昨日，上交所已同步就上述退市配套规则的修订内容向社会公开征求意见。