发表于 2019-04-26 18:00:34 股吧网页版
借壳、重组及增发

谈谈借壳、重组及增发(重磅博文)

2016年9月8日,《上市公司重大资产重组管理办法》修订,混乱了许多人对壳政策的认知。其实一句话就可以概括这次修订,即只针对借壳行为进行了规范,全面对避壳行为的打击:对控制人、资产体量、违规禁止、资产计算方式、股权锁定期限、配套募资进行了进一步认定和规范。其他的并没有涉及。所以这个办法只改变的借壳政策,其他的重组和发行股份的规定并没有改变。

一、何为借壳

中国证监会的官方说法叫“重组上市”,就是在办法第十三条里进行的认定。有两个要件,且缺一不可:一是控股股东控股上市公司不满五年。二是购买的资产各项指标超100%的体量。就这么简单。

并且十三条里,对不可借壳进行了规范:一是存在立案。二是即使有立案但未满三年。三是上市公司及实控人、控股股东一年内被公开谴责,不存在其他重大失信行为。这个其他重大失信行为,在当时的新闻发布会是指因证券期货违法处于刑罚或行政处罚。简单概括,有立案的,一年内有公开谴责和行政处罚、刑罚的,不能借壳。

二、何为重大资产重组

重大资产重组分为现金购买资产和发行股份购买资产,或两者同时搞。资产的体量有一个关键数字50%。

现金购买资产一般只是进行事后合规性备案审核,一般只需股东大会通过即可,程度简单。

发行购买资产构成重大资产重组的,有禁止性规定,但比较宽松,所以适合壳股:一是财报有问题,被出示否定、保留及无法保留意见的,但通过重组可消除上述意见的除外,所以这条没什么用。二是有立案,但虽有立案、犯罪行动已终止三年,交易立案有助于消除影响的除外,这么也等于没什么影响,立案的ST们也不想碰。

大家看到没,发行股份的重大资产重组禁止性核心规定就这两条,所以影响不大,是壳公司最爱。

三、何为增发

增发的规定出自《上市公司证券发行管理办法》,就是向不特定对象公开募集股份,即正常公司向证监会披露了募集用途,完成后用于购买资产和投资。增发要比重大资产重组发行股票要严,是正常公司的最爱。

一是财务要健康。二是主营要正常。三是要分红,最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。四是处罚无余地,上市公司最近36个月内无违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;公司高层不能被立案,最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 所以问题多多的壳公司根本无法进行增发。

总之,借壳难所以A股每年借壳很少,但优质资产不难。重组最容易,所以壳股常用,特别是被处罚的,只要相关责任人辞职,就可以搞重组了。增发最难,只能是正常公司才可以,当然有行政处罚,也可采取相关管理层辞职的方式规避。



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