对科创板征求意见稿的几点意见

近期，科创板征求意见稿正式公布了，给人的总体感觉是改革力度远不如预期。笔者早在《我们需要一个什么样的科创板》一文中就指出，科创板试点的终极目标就是要努力构建一个以投资者为主体的市场化的买方市场，其核心抓手就是首先明确科创板试点改革的顶层设计原则，而实际出台的意见稿的主要问题还是顶层设计原则的逻辑不清。

笔者认为，科创板试点的顶层设计原则无非是以下四大重点：

一、构建一个以诚信和监管为基础的信披制度。

一个诚信，透明，规范的信披制度是资本市场最根本的基础制度，因为所有市场行为都是建立在对真实信息的分析和预期之上的。信披制度本身不承担预估市场风险的义务，但是必须保证信披的真实性，因此一个有效的信披制度必须做到事前严格审核并承担相应的责任，事后严格监管。信披审核应当是科创板管理层面主要的审核内容。

二、构建一个以注册制为基础的入市门槛制度。

注册制是科创板试点的一项核心内容，其本意是为有效资源配置提供一个广阔的平台，是为投资者创造一个充分的选择性。因此，注册制原则上只要符合条件就可以备案上市，是弱化行政审批，强化市场选择的利器。

三、构建一个以投资者为主体的市场化定价制度。

市场化定价制度是以投资者为主体的买方市场的制度保证，投资者承担着资本市场不可预期的风险，就必须相应拥有市场接纳权，也是市场有效性的基础。市场化定价不仅表现在二级市场，更应当体现在一级市场，这是基本原则。

四、构建一个以自由流通为基础的交易制度。

风险投资的首要对冲手段之一就是流动性，流动性是市场活跃性，有效性的必要条件。

以上四大顶层设计原则，逻辑严密，环环相扣，是一个科学合理的系统集成。

本次科创板试点意见，与创业板相比是有了不少改动，比如入市门槛设置的包容性，以及退市制度的改良方面，都有一些实质性的创新。但是笔者总体感觉，科创板试点意见改革深度远远不及预期，在四大顶层设计原则方面都不同程度存在遗憾与不足，尤其是在市场化改革创新方面。最典型的是，在入市门槛条款方面，都有预期市值考核一项，那么请问，预期市值由谁预期，是证监会？还是交易所？还是上市公司？还是保荐机构？反正肯定不是投资者，市场化又从何谈起呢？另一个最大的败笔就是在IPO发行方面仍然延续保留了市值配售恶俗。市值配售制度是人为制造供求失衡的元凶，是二级市场交易乱象的根源。令人难以理解的是科创板试点IPO为什么还要保留配售制度，为什么不能实行价格优先申购制度？如果是出于非理性出价考虑，你完全可以加大供应量，或者延长锁定期来平衡。而减少网上申购比例的做法除了制造更严重的供求关系失衡还有别的答案吗？

科创板征求意见稿的设计，原则上还是一个倾向卖方利益的制度，这样的制度最多就是建立一个新2.5版市场。可以预期的是，穿新鞋走老路，最终市场不会认同，华为不会选择在科创板上市，科创板也不会带来牛市。

既然是征求意见，就要有诚意。笔者建议不如上交所开辟一个供投资者自由表达意见的交流平台，多听听不同意见，至少也可以开阔思路。