公告日期：2015-01-10

　　

太极计算机股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《太极计算机股份有限公司章程》的有关规定，我们作为太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二十九次会议的相关议案，本着认真、负责的态度，基于独立判断发表如下独立意见：

一、关于议案的决策程序

2015年1月8日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于与中国电子科技财务有限公司签署<金融服务协议之补充协议>的议案》、《公司募集资金投资项目实施主体变更的议案》及《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》等相关议案。

在审议《关于与中国电子科技财务有限公司签署<金融服务协议之补充协议>的议案》时，关联董事李建明先生、陈长生先生进行了回避表决。公司独立董事对董事会审议该等关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

综上所述，公司审议议案的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。

二、关于议案的主要内容

（一）关于《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司拟实施的限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）及其摘要发表意见如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上所述，同意公司实行本次股权激励计划。

（二）关于与中国电子科技财务有限公司签署《金融服务协议之补充协议》的议案

公司与中国电子科技财务有限公司签署的《金融服务协议之补充协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

综上所述，同意公司与中国电子科技财务有限公司签署《金融服务协议之补充协议》。

（三）《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》

董事会拟续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2014年度财务审计机构，年审计费用为40万元，聘期为一年。本次聘请财务审计机构事宜不会影响公司财务审计工作的延续性与正常运行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（四）《公司募集资金投资项目实施主体变更的议案》

公司募集资金投资项目研发基地的实施主体变更……

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