关于对厦门中创环保科技股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2021〕第360号

厦门中创环保科技股份有限公司董事会：

2021年8月24日，你公司披露《关于公司签署合作协议的公告》（以下简称“公告”），称公司近日与瑞达新能源（广州）有限公司（以下简称“瑞达新能源”）、红檀网络科技（上海）有限公司（以下简称“红檀网络”）签署《合作协议》（以下简称“协议”），拟共同成立合资公司。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：

1.协议约定三方共同成立定位于氢能源燃料电池系统总成及零部件研发生产的合资公司，所设立合资公司的注册资本为5000万元，其中公司持股70%，以货币实缴出资，瑞达新能源持股25%，以专利技术出资，红檀网络持股5%，以红檀网络取得合资公司未来的利润分配出资。

（1）请结合氢能源燃料电池与公司主营业务的相关性、合作方瑞达新能源及红檀网络主营业务经营情况、主要产品、市场地位、近一年又一期的主要财务数据等，核实说明公司与瑞达新能源及红檀网络设立合资公司开展氢能源燃料电池系统总成及零部件研发生产业务的原因、合理性及可行性，是否存在蹭市场热点炒作股价的情形。

（2）请补充说明瑞达新能源用于出资的专利技术的具体明细，相关专利技术的来源、具体用途、价值、技术优势等，并结合氢能源燃料电池系统总成及零部件研发生产的流程工艺、技术路线、技术难点、同业企业技术水平等充分提示合资公司开展相关业务存在的不确定性。

（3）请结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二十七条、第三十四条，补充说明协议约定红檀网络以其取得合资公司未来的利润分配出资是否符合《公司法》相关规定，并结合红檀网络在合资公司中预计发挥的主要作用、对拟成立合资公司提供的服务是否具有排他性安排、是否约定服务效果和收益的挂钩机制等，补充说明协议约定红檀网络获得子公司5%股权的必要性和合理性。

2.协议约定瑞达新能源承诺“实际控制人叶士海控制的东莞市嘉峪碳素制品有限公司氢燃料电池双极板的业务在合资公司成立后3个月内，业务和资产转移到合资公司。持有的瑞达氢能源（赣州）有限公司等其他氢燃料电池及零部件相关公司的股权，应在项目公司成立后6个月内无偿转让到项目公司，或对公司氢能源电池进行股权及业务切割。”

（1）请补充说明东莞市嘉峪碳素制品有限公司（以下简称“东莞嘉峪”）的基本情况，氢燃料电池双极板业务经营情况以及近一年又一期的主要财务数据，并结合东莞嘉峪及同业可比企业氢燃料电池双极板的主要产品参数、产销量数据、主要客户信息、市场竞争力等，对比说明东莞嘉峪氢燃料电池双极板业务的实际价值，合资公司在接收东莞嘉峪相关业务和资产时是否需要支付相关对价。

（2）请结合叶士海持股的瑞达氢能源（赣州）有限公司等其他氢

燃料电池及零部件相关公司基本情况、主要产品、产销量数据、市场地位、近一年又一期的主要财务数据，以及叶士海在相关公司的持股情况等，补充说明相关公司股权的实际价值，作出无偿转让或切割安排的具体考虑，以及对合资公司生产经营的影响。

3.你公司认为需要说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年8月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送厦门证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告

创业板公司管理部

2021年8月25日