天山生物蛇吞象式跨界并购 深交所连发15问一周前，面临暂停上市风险的天山生物(300313)紧急抛出一份并购方案，拟24亿跨界并购新三板户外广告公司大象股份。收购前，天山生物市值才25.85亿元。今天，这一蛇吞象式跨界并购收到深交所问询函。深交所连发15问，重点关注了标的资产大象股份财务、运营、估值等各方面情况；大象股份实控人陈德宏的关联交易、业绩承诺补偿、涉及诉讼等相关问题；天山股份的收购资金来源等细节。（证券时报）
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一周前，面临暂停上市风险的天山生物(300313)紧急抛出一份并购方案，拟24亿跨界并购新三板户外广告公司大象股份。收购前，天山生物市值才25.85亿元。
今天，这一蛇吞象式跨界并购收到深交所问询函。深交所连发15问，重点关注了标的资产大象股份财务、运营、估值等各方面情况；大象股份实控人陈德宏的关联交易、业绩承诺补偿、涉及诉讼等相关问题；天山股份的收购资金来源等细节。
大象股份财务数据不一致
对于天山股份此次收购的标的公司大象股份，深交所关注最多，主要涉及大象股份的财务数据不一致、运营情况、估值方法等问题。
问询函指出，大象股份在此前的收购预案中披露的最近两个会计年度主要财务数据与其在全国中小企业股份转让系统披露的相关数据存在不一致。
在8月14日的天山生物收购预案中，大象股份2015年、2016年的营业收入分别约为4.03亿元与5.99亿元；同期净利润分别约为7405.82万元与1.1亿元。
而大象股份在全国中小企业股份转让系统披露的数据则显示，大象股份2015年、2016年的营业收入分别约为4.03亿元与5.99亿元；同期净利润分别约为7370.72万元与1.1亿元。其中数据不一致的主要是2015年的净利润数据相差35.1万元。
此外，深交所还关注了大象股份的运营情况，包括获取媒体资源方面的核心竞争力、客户的多样性、应收账款较高以及净利率大幅下滑的原因。
其中，重点问询了大象股份对于武汉地铁2号线媒体广告运营的依赖程度，要求大象股份披露近两年及一期剔除武汉2号线站内媒体广告经营权收入、利润后的营业收入、净利润的情况。
资料显示，大象股份与武汉地铁运营有限公司于2017年8月14日签署《补充协议》，武汉2号线站内媒体广告经营权终止日为2019年5月10日。
根据天山股份披露的收购预案，大象股份在2015年至2017年6月间的主营业务收入占比中，地铁广告收入占比逐年提升，从2015年的67.38%增长到2017年1-6月份的74.77%。
但是，资料显示，目前大象股份拥有的地铁媒体资源较为丰富，并不是集中度很高。其中，地铁媒体资源包括成都地铁1、3、4号线，西安地铁1、2、3号线，武汉地铁2号线及35列列车车厢内展板、沈阳地铁1、2号线等。
而且，大象股份虽然近两年多在武汉媒体资源不少，但是也并非远超过其他城市。根据大象股份近两年的前五大供应商采购情况显示，2015年，大象股份前三大供应商分别是西安市地下铁道有限责任公司、武汉地铁运营有限公司与西安市公物拍卖行；2016年，大象股份前三大供应商分别是杭州杭港地铁有限公司、西安市地下铁道有限责任公司与武汉地铁运营有限公司。
大象股份实控人纠纷缠身
除了收购标的大象股份本身的各方面问题引起交易所关注，大象股份实控人陈德宏的纠纷也收到了深交所的问询。
问询函显示，大象股份及实际控制人陈德宏因信息披露违规被股转公司采取了自律监管措施。对此，深交所要求大象股份补充披露该违规行为是否涉及违反法律法规、部门规章及规范性文件。
今年8月3日，大象股份曾在全国股转系统公告称，因涉及关联交易、违规担保等，大象股份及董事长陈德宏、董秘陈万科均被处罚。
而且，陈德宏本人还涉及14起诉讼。对此，交易所也要求天山生物补充披露相关诉讼是否对此次交易造成实质性障碍。
此外，由于陈德宏持有东莞市大象实业投资有限公司97.5%的股权，深交所询问该公司是否会与大象股份构成同业竞争。
记者查询工商资料显示，东莞市大象实业投资有限公司主营业务为实业投资、房地产投资、企业投资策划；销售；通用机械设备，机电设备，电子产品，塑料制品，办公家具等。
收购资金从哪儿来？
由于天山生物连年亏损，自身资金状况不佳，这次蛇吞象式的收购让人对其资金实力有些担心。
收购预案显示，天山生物拟通过发行股份及支付现金的方式以24.36亿元收购大象股份98.8%股权，同时配套募资不超过6.64亿元，用于支付本次交易的现金对价。
但是，天山生物2017年半年度报告显示，公司期末账面货币资金仅9272.36万元。而且，在此前收购预案中，天山生物称，此次发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
这也引起了交易所对天山生物收购资金来源的关注，要求天山生物补充说明，如配套融资终止，公司拟进行此次交易的资金来源及安排。
