2019年1月16日康得新收到深圳证券交易所《关于对康得新复合材料集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函2019第24号），时隔5个月，公司才在6月11日发布公告回复。这份难产的回复释放了很多重要信息，值得关注，以下解读仅仅是个人见解，大家切勿据此决策、操作。

深交所问：公司货币资金等财务报表项目的列报是否真实准确，是否存在财务造假情形？康得新回复：经公司自查，公司的2015年、2016年、2017年度财务报表所列报表的货币资金数据与会计师事务所向相关银行取得的函证中所记载显示的数额一致。公司2018年年报发布后，公司对货币资金等财务报表项目持续自查，但由于相关人员离职或失联，业务资料交接缺失，部分银行相关工作人员配合意愿较差，且公司目前正在配合相关监管部门进行调查，尚不能排除存在个别工作人员违反内控制度进行违规操作的可能性。

纵观康得新的这个回复，我的理解是透露了几个重要信息：

1、公司2015年至2017年的货币资金等财务报表项目的列报数据没有造假，表明康得新历史上的“白马”是可信的，其核心业务（主要是光电公司）盈利能力强也是真实的，康得新历史财务报告造假、业绩造假的可能性可以排除。

2、关于公司在北京银行西单支行的122亿元存款，康得新回复：“公司管理层已经向证监会和银保监会进行投诉，并向北京银行西单支行发出商务函，同时公司正在积极准备采取法律手段以保护公司的合法权益。”在6月6日股东大会上，对此，康得新副总裁、董事侯向京在股东大会上回应称：“122亿，我们是存到了北京银行，给我们的对账单上，明明白白是122亿，应计余额为122亿，但实际余额为0。”同时，康得新董事长肖鹏确认，1.4亿元的利息收入，的确来自于存在北京银行的122亿元存款。这笔存款为何诡异失踪？肖鹏表示，公司董事会通过内部自查发现，公司大股东康得投资集团与北京银行西单支行签订的《现金管理业务合作协议》违反了法律规定及公司相关规定。可以肯定的是，公司及控股子公司加入《现金管理业务合作协议》的行为，未经过公司董事会和股东大会的批准。大股东康得集团与北京银行签订协议，建立了“资金池”，将康得新及其子公司的资金与大股东康得集团的资金混同使用，为大股东侵占上市公司资金打开了方便之门。目前，康得新已经拿起法律武器捍卫自身权益，将康得集团和北京银行列入案件被告，银保监会受理了康得新的投诉，并要求补充一些证据材料。如此看来，现在的问题不是康得新在北京银行是否存了122亿元现金，而是这笔存款流向何方？如果事实证明康得新的银行存款是被大股东挪用了，如果事实证明康得新公司及控股子公司加入《现金管理业务合作协议》未经过公司董事会和股东大会批准，那么我们可以得出这样的结论：1、康得新122亿元银行存款是真实的，公司不应该背负“存款造假”的罪名；2、康得集团与北京银行签订的《现金管理业务合作协议》违反了现行相关法规，属于无效合同；3、康得集团和北京银行是过错方，而康得新及其子公司是受害者，从这个意义上讲，挪用上市公司资金属于单一股东违法违规；4、原公司董事长钟玉利用其康得新实际控制人的特殊身份和拥有公司印章使用控制权的便利，将相对控股公司的利益输送到绝对控股公司，化公为私，损人利己，从这个意义上讲，挪用上市公司资金属于职务犯罪，康得新是受害者。

3、由于相关人员离职或失联，业务资料交接缺失，部分银行相关工作人员配合意愿较差，现在不能保证2018年财务报表数据的真实性。因年度股东大会否决了《关于<2018年度报告>及摘要的议案》，故相关财务数据有待核实，编制年报的工作还要艰难前行。

4、康得新危机应该是始于康得集团资金链断裂之后，大股东为了自救，把黑手伸向上市公司，不择手段地侵占上市公司资金。康得新是康得集团债务危机的殉葬品，在一系列“爆雷”事件中，康得新始终是受害者。

5、新的董事会和管理层“挖雷”有成效，余下的盲区是可出售金融资产、巨额应收账款和销售退回，可能存在小“雷”，即使引爆，杀伤力有限。

6、康得新光电公司自 2019 年 1 月 11 日起由张家港保税区管委会指定张家港保税区援顺企业服务有限公司代收代付相应账款，保障光电公司的持续经营。为什么当地政府要保护康得新光电公司？为什么现任董事会要断臂求生？因为光电公司是康得新的核心业务，也是公司的现金奶牛，保护了光电公司就保存了康得新复兴的种子。下图是2018年5月18日康得新关于深交所问询函回复的公告的截图，这个回复确认了公司2017年年报的存款数据，存款合计185亿元，其中光电公司117.22亿元。

7、公司新一届董事会于 2019 年 3 月 2 日完成换届后，为帮助公司早日摆脱困境回归发展正轨并引进战略投资者以及生产合作伙伴，新任董事会成员及管理层聘请了专业人士，包括咨询机构、财务顾问、注册会计师、执业律师、评估师等中介机构。在前述专业人士的配合下，董事会和管理层依法合规地开展清产核资、纾困自救、债务重组、起诉应诉等大量工作。这些工作和“排雷”工作都是为康得新“再出发”打基础，正如董事长肖鹏在股东大会上所说：新管理层在公司再出发之前，要把所有的雷排掉，使公司健康前行。

康得新危机的“着火点”已经明晰：1、银行存款122亿元失踪，2、违规担保14.73亿元；3、 21.74 亿元采购设备资金流失；4、境外子公司2亿美元债券资金存在不能收回的风险；5、巨额应收账款和销售退回或有黑幕，待查。从已经公布的信息得知，前3个“着火点”纵火的凶手是大股东，涉案资金158.47亿元。目前，证监会正在调查，经侦已经介入调查追凶，真相不久就可大白于天下。

附：2018年5月18日康得新关于深交所问询函回复的公告的截图