双十二那天东数发布了一则关于终止购买资产的公告，声称由于目前公司情况发生了较大变化，且公司控股股东及实际控制人情况可能发生变化，继续推进购买资产事项已不符合公司目前的实际状况。经慎重考虑，公司决定终止购买安吉梅子湾旅游发展有限公司20%股权。并解释了本次终止购买资产事项是根据公司实际情况做出的决定，公司尚未与安吉锦秀旅游发展咨询有限公司签订正式交易协议，也未向其支付任何款项，终止购买资产不会对公司的财务状况和生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。这则公告标志着东数打算以体外受精（通过借道PE锁定收购标的，再定增收购装入上市公司）的方案再度流产。

目前公司情况究竟是什么样呢，用“火烧眉毛”四个字可以概括。根据*ST东数2017年三季报披露，今年前三季度公司营业收入为8744.87万元，同比下滑27.58%，亏损高达1.62亿元。预计全年亏损2亿元至2.5亿元。如果今年不能扭亏，公司将面临暂停上市。面对业绩的下滑，公司在今年2月以及7月两次筹划重大资产重组谋求自救，不过均以失败告终。在近日组织召开的投资者说明会上，*ST东数坦承：“虽然公司拟通过增发、重大资产重组等方式、方法扭转公司困局，但都遇到了众多难题，挽救公司难上加难。”如果2018年净利润或扣除非经常性损益后的净利润仍为负值，公司股票将面临终止上市(退市)。在屡次重组失败后，留给*ST东数时间只有两个星期了。

就在同一天，公司还发不了一则关于转让全资子公司的公告：威海华东数控股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，公司拟将全资子公司威海智创机械设备有限公司（以下简称“智创机械”）100%股权转让给威高集团有限公司（以下简称“威高集团”），独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见《独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。本次交易暂不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上文的威高集团，请注意，是与集团签订的股权转让协议，这里已经巧妙地避开了重组新规，为即将开始花式借壳埋下了伏笔。先简单的介绍一下威高的情况。

威高集团有限公司始建于1988年，以一次性医疗器械和药品为主导，发展了航天军工、房地产、证券投资等五大产业，占地面积200多万平方米，有总资产200多亿元，员工16000多人，下辖30个子公司，控股子公司山东威高集团医用高分子制品股份有限公司于2004年2月在香港创业板上市，2010年7月转主板上市。集团拥有400多种、30000多个规格医疗器械和药品，主要有输注耗材、手术缝合线、医用导管、心脏支架及心内耗材、留置针及各种异型针、血液净化设备及耗材、骨科材料、医疗设备、治疗型注射液及其它药品、生物诊断试剂、人造血浆、生物种植体、PVC及非PVC原料等系列，成为中国最大的一次性使用医疗器械制造商，系国家863产业化基地、国家火炬计划重点高新技术企业，先后荣誉了行业排头兵企业、全国守合同重信用企业、中国大企业集团竞争力500强、中国企业信息化500强、中国专利山东明星企业、中国最具投标实力医疗器械品牌供应商第一名、山东省产学研合作创新突出贡献奖、山东省百强企业、山东省最佳企业公民、山东省首批诚信示范企业等荣誉称号。

今年李克强总理在4月19日考察威海威高集团，得知企业建立的透析中心采用自主生产的整套血透设备，单次治疗费用降低1/3。总理竖起大拇指称赞，你们不仅为医改、医保做出贡献，更为人民健康做出贡献。他进而嘱托，要通过扩大规模等，进一步降低费用，惠及更多患者。李克强总理还在考察时说，我国已进入中等收入国家行列，群众对医疗健康的需求日益增长。但该产业目前占我国产业比重不足5%，与发达国家存在不小差距，市场潜力巨大。你们的事业事关人民群众的健康幸福，功德无量。要把这一产业做成我国支柱产业。

而去年威高集团旗下威高骨科拟借壳中小板的恒基达鑫002492。当时威高骨科过去3年扣非后净利润：2013年2.16亿元、2014年2.17亿元、2015年2.16亿元。2016年威高骨科业务以8.03亿元营收，在国产企业中排名第一。

交易方案：恒基达鑫置出资产作价12.19亿元，威高骨科100%股权作价60.6亿元。置换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买。同时，恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份。此外，威高股份以其持有的威高物流100%的股权作价14.19亿元受让实友化工持有的上市公司7030万股股份。同时向威高股份等对象非公开发行股份募集不超过12亿元配套资金，用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用。

业绩承诺：2016-2018扣非归母净利润分别不低于3.08亿元、3.74亿元、4.69亿元。交易完成后：恒基达鑫将持有威高骨科100%股权。而恒基达鑫的控股股东也由实友化工变为威高股份。公司实际控制人变更为陈学利。

威高集团此前曾经在港交所建议分拆威高骨科，但后来由于市场环境发生变化，以及分拆所面临的监管审核较为严格，威高股份于今年3月宣布不再采用“分拆上市”的方式回归A股，改为将威高骨科直接“出售”给A股上市公司进行借壳。直接出售会简化不少审核程序，也彰显出集团公司将骨科回归上市的战略布局和决心。

而在今年3月31日，恒基达鑫公告称：由于国内证券市场相关政策尚未明确，且何时明确存在不确定性，本次重大资产重组进展无法达到交易各方预期，为保护公司及广大中小股东利益，恒基达鑫与交易对方进行了友好协商，就终止本次重大资产重组事项达成一致，决定终止本次重大资产重组事项。

那么问题来了，如果威高骨科将借壳*ST东数，资产比例明显超过了100%的红线，主业也将发生变更，是典型的蛇吞象。这个问题我思考了整整几天几夜，当我才再次读12日东数全资子公司转让公告的时候灵光乍现。

东数将威海智创机械作价8500万剥离出上市公司，卖给威高骨科的控股股东威高集团。因此可以称作为暂不构成关联交易，接下来威高集团为了确保顺利过会，会采取冲抵东数债务，剩下金额以现金收购的方式实现交易。用现金交易就不需要并购重组委审核，在东数争分夺秒保壳的生死时刻，这是简单暴力的尊重重组新规的好办法。

以上都是我的猜测，后天经区法院拍卖之后，实际控制人才会水落石出，期待威高骨科的华丽登场！