?赛马实业（ 600449）从3月30日的高位40.8元开始下行，4月23日，收盘价为27.39元，跌幅为32.87%，远远超过大盘的同期跌幅，在沪深个股的跌幅中居前列。

4月1日，赛马实业年报显示，公司每股收益为2.28元，净资产为10.6元，净资产收益率为21.5%，每股公积金为4.927元，每股未分配利润为4.222元，主营业务收入和净利润分别同比增幅为30.86%、65.02%。赛马实业的每股收益在沪深两市已公告年报的A股公司中排名第7位，但4月23日收盘，公司股价在A股公司中排名314名，动态市盈率仅为12倍。

年报公布前，赛马实业凭借高业绩增长的预期，总股本1.95亿股，流通股1.4亿股，被市场视为2009年年报高送转个股之一，因此，2009年9月29日至2009年11月27日，赛马实业的股价出现了一波较快的拉升行情，两个月内股价暴涨76.12%，从而也点燃了沪深两市高送转个股的上涨热情。3月29日，赛马实业股价开始出现跳水下跌，有投资者认为是公司内部人员泄密，公司的高送转预期落空，至4月1日，公司的股价跌幅为8.71%。4月15日，赛马实业公布2010年第一季度季报预亏，当天公司股价以接近跌停价报收，跌幅为9.92%，4月15日至4.月23日，跌幅为23.66%。

高送转的落空，产能过剩，第一季度预亏，水泥价格下跌，这一切似乎是造成赛马实业股价暴跌的最合适理由。但揭开上市公司背后的面纱，我的脑袋似被重重击了一棒，我有充足的理由相信，赛马实业的股价下跌的背后推手是：中材整体上市。

从中材集团的网页可以知道，中国中材集团有限公司（简称：中材集团）组建于1983年，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。中材集团为国务院首批56家大型试点企业集团之一，中材集团现有直属单位及控股公司69家（其中1家H股和5家A股上市公司，国家级科研设计院所13家）。截至2009年底，中材集团资产总额为600亿元，2009年全年实现主营业务收入380亿元，利润总额38亿元。

中材集团的H上市公司分别为中材股份，A股上市公司为中材国际（600970），中材科技（002080），天山股份（000877），赛马实业（600449），国统股份（002205），祁连山（600720）。其中中材科技主营特种纤维复合材料，中材国际主营水泥生产线的研发与设计、装备采购与制造和设备安装业务，国统股份主营PCCP的制造、运输及其异型管件、配件开发制造及其它管材产品的生产经营，三家公司由中材集团直接绝对控股。而赛马实业主营水泥制造业，由中材股份控股宁夏建材集团有限责任公司实现间接控股；祁连山主营水泥制造业，中材股份通过增资扩股实现股权控制。从2009年年报收益来看，中材国际每股收益为1.86元，中材科技每股收益为0.723元，赛马实业每股收益为2.28元，国统股份每股收益为0.5167元，祁连山每股收益为0.94元。而对比2010年第一季度季报，中材国际预增130%，每股收益约0.58元；中材科技同比增长10倍，每股收益为0.24元；赛马实业预亏；国统股份每股收益为0.0882元；祁连山每股收益增长54.58%，每股收益为0.154元，赛马实业由2009年的年报最好，突然来了个360转弯，变为中材集团上市公司2010年第一季季报业绩最差的公司。

中材集团上市公司3月26日至4月23日的股价增长情况如下表：

3月26日?????????? 4月23日????? 涨幅

中材国际??? 36.37元????????????? 38.84元???????? 6.79%

中材科技??? 33.44元????????????? 42.4元????????? 26.79%

赛马实业??? 39.94元????????????? 27.39元???????? -31.42%

国统股份??? 20.55元????????????? 24.33元????????? 18.39%

祁连山????? 16.53元????????????? 15.21元????????? -7.99%

从上面的数据不难看出，中材集团直接控股公司股价出现了较大的增长，中材股份控股公司股价出现了反向走势。

赛马实业目前的股份走势和公司业绩情况使我想到了一起并购案例。2006 年， 在东气集团所有子公司中，东方电机和东方锅炉是两家上市公司，东方锅炉在A股市场上市，东方电机同时在A股和H股市场上市。要实现整体上市，首先要整合这两家上市公司。如何实现两家上市公司的整合呢？按照市场的常规，东方锅炉和东方电机可以通过换股的方式来实现整合。两只股票的价差越小，对于东方电气的换股的代价就越低。市场人士分析，按照当时交易所披露的预约时间表，Ｇ东电2006年业绩将于８月２３日公告，而东方锅炉８月２９日披露。东气集团通过做低东方锅炉的业绩，通过中报调减东方锅炉赢利，增加东方电机赢利，使两家上市公司业绩接近。与此同时，东方锅炉将因业绩“低于市场预期”，股价出现回落，从而使两家公司市盈率水平接近。可控账户在不断的收集筹码，减少流通股东的反对力量。在实现业绩及市盈率对等后，东方锅炉与东方电机实施换股，比例为１：１－１．３股，东方电气集团实现整体上市。在东方锅炉和东方电气的换股股价上，东方锅炉的国债事件被市场认为大股东是用来打压股价，减少对价支出的事件。

2006年５月１２日，东方锅炉公告，公司确认公司２００４年的２亿元国债投资在两年前被中国科技证券有限责任公司挪用。２００４年３月，公司持自有证券账户到中科证券重庆营业部开立资金账户，汇入总额２亿元资金，先后购入２０００年记账式（１０期）国债和２００４年记账式（１期）国债总计１９９９８．９９万元。其中２００４年记账式（１期）到期后公司于２００５年３月卖出，同时购入另一品种——２００４年记账式（５期），数量仍为１亿元。２００６年２月下旬，公司通过媒体获知中科证券被中国证券投资者保护基金公司宣布托管。公司随即委托律师事务所进行了专项尽职调查。至２００６年５月１０日，律师所向公司出具了《律师函》，初步查明中科证券在公司不知晓的情况下，早于２００４年３月底，即擅自将公司所有的２亿元国债质押回购融资。律师所于２００６年３月２０日和４月１０日，向入驻中科证券的工作组分别递交了有关请求函，请求立即偿付公司２亿元国债资产。但由于中科证券处于被托管状态，公司目前无法确知这一事件的全部情况和最终结果。两年前发生的事情，东方锅炉2006年２月才通过媒体获知，此事显然有些说不过去。２００４年买了２期国债，随即被中国科技证券进行质押回购融资。但是公司在２００５年３月卖了到期的国债，之后又买了一期，为什么能在被质押后卖出？既然能卖出，怎么又说２００４年就被质押了？既然被挪用在先，后来是如何交易的？东方锅炉的工作人员表示，公司进行国债交易时可能只是账面显示流动，也可能证券公司采取了某种手段。最终结果就是东方锅炉退市，东气集团实现了整体上市。作为国内首例换股要约案例，“东电模式”受到市场广泛关注。其方案包括“股改 定向增发 换股要约”三步骤：第一步，东方锅炉股改；第二步，东方电气以定向增发及现金支付方式，向东电集团收购其股改后仅余的东方锅炉68.05%股权和东方汽轮机100%股权；第三步，东方电气通过东电集团向东方锅炉其他流通股股东发出全面换股要约，收购余下不超过31.95%的东方锅炉股份。业内人士认为，在众多并购重组模式中，“东电模式”由于股改成本低、审批时间短、集团控制力增强，公司业绩大幅增厚等特点为央企改革开创了新的资本运营模式，也成为了我国资本市场央企并购重组的典范。

中材股份2007年12月成功实现H的香港上市，但中材股份的上市并非是中材集团的整体上市，中材集团的整体上市是中材集团公司的最终目标，从集团公司的动作来看，A股市场将是中材集团整体上市的方向，可以看出，中材集团把东汽集团的“东电模式”运用极至，吸收换股工作相信不久将会在集团控股上市公司中展开。

2009年，中国建材和中国中材两大实力央企不断出手，成为各地水泥企业的整合为主要推手，也推动了各地水泥龙头企业对各自区域内中小水泥企业的购并。2010年，3月22-28日在上海举办了“2010国际水泥周”，在系列会议之“全球并购高峰论坛”上，中材股份副总裁隋玉民就低碳经济下的水泥行业发展趋势和企业并购经验作重要报告。他认为，我国水泥行业目前存在的主要问题一、是行业结构不合理，落后产能比重大，二是行业内企业众多、集中度低。结构不合理主要体现在市场存在大量的落后产能，使得部分区域市场存在产能过剩、供需失衡，同时，造成能耗高，污染严重；行业集中度低，使得企业各自为政，行业无法建立正常的协调、自律机制，缺乏自我纠偏、自我完善的能力，行业整体利益和行业的健康、可持续发展得不到保证。隋玉民表示，针对这些问题，推动行业内的并购重组不但能够提升产业的集中度，又能充分利用大集团、大企业在物流、市场、资源、资金和管理等方面的优势，提升企业的竞争力，引进先进工艺，加快淘汰落后。因此来讲，并购重组既是政策推动下的必然选择，更是行业秩序恢复的必经之路。随着38号文的贯彻落实，并购重组将成2010年行业发展的主旋律。

本人曾发表文章，豪赌赛马实业(600449)高送转,赛马实业最终让我输得一塌糊涂。从目前来看，我无法确认中材集团会把赛马实业的股份造低到什么价位，但我仍有理由相信，赛马实业的做空推手是中材集团，“东电模式”将会是中材集团整体上市的参考，中材科技有可能就是东气集团中的东方电气。