【《财经网》/上海】上海国际集团接盘的消息传来之后两个月,爱建股份的重组终于迎来实质性进展，11月29日公司将召开临时股东大会,审议重组方案。

　　上海爱建股份有限公司（600643.SH，下称爱建股份）11月3日晚发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，明确上海国际集团此次注入爱建股份的上投房产和通达房产100%股权的评估价值分别为13.16亿元和13.75亿元，合计26.91亿元。

　　按照此前确定的12.21元/股的发行价，爱建股份将为此项注资发行2.20亿股，这一数字与发行预案中预计的2.14亿股差别不大。

　　此外，上海国际集团还将通过现金认购6369.43万股向爱建信托注资7亿元。加上其子公司上海国际信托有限公司（下称上国投）原本持有的1094.49万股，此次定向增发完成后，上海国际集团将直接和间接持有爱建股份22.23%的股份，取代上海工商界爱国建设特种基金会（下称爱建基金会），成为爱建股份第一大股东。

　　爱建基金会的持股比例则将由目前的16.56%稀释至13.06%。

　　此前，爱建股份的第一拨重组方——香港名力集团的重组方案曾经股东大会审议通过，而后因证监会不予批准而于2007年作罢，此后的三年内，重组方换了一拨又一拨，但重组方案均半途而废，始终未送股东大会审议。相较之下，此次上海国际集团接手重组已有重大进展。

　　除股东大会审议外，此次交易尚须获得上海市金融办、上海市国资委的批准以及中国证监会核准。股东大会决议有效期为12个月。

　　上海国际集团预测，此次注入的资产在2009年8-12月及2010年实现的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于1.00和1.21亿元。资产重组实施后，如未达到盈利预测，则上海国际集团将负责以现金方式补足差额。

　　另外，上海国际集团入主爱建股份后，其旗下将拥有上国投和爱建信托两家信托公司。对此，上海国际集团承诺，为避免同业竞争，将在法律、法规及政策允许的范围内，尽最大努力在36个月内完成相关的金融业务的整合工作。

　　2008年，上国投和爱建信托分别实现营业收入15.50亿元和4600.74万元，净利润分别为4.60亿元和1700.20万元，差异悬殊。有业内人士预测，上海国际集团可能在接盘后寻机出售爱建信托。但前提是要厘清“哈尔滨爱建新城项目”五年前留下的旧账，这也是爱建重组多次受挫的症结所在。

　　爱建股份此前披露的半年报显示，公司持有爱建信托指定用途资金信托计划，包括哈尔滨地下商铺和哈尔滨百联购物中心，合计金额6.87亿元，计提减值准备已达4.33亿元。“哈尔滨爱建新城项目”留下的资金缺口总额则高达数十亿元。■

　　（《财经》记者 马静婴）