致岳阳兴长全体股东的一封信
岳阳兴长全体股东：
中小股东维权团
维权代表：福建省泉州市黎明大学工商系 易晓明 副教授[淘股吧]
易晓明联系电话：013110856135（特快专递邮寄联系电话请勿使用）
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易晓明 邮编362000
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(1)股东本人身份证复印件；
(2)深圳股票账户卡复印件；
(3)股东签署的授权委托书原件（就是附件一，共四页，含提案内容）；
(4)2009 年9月22----28 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
附件一：授权委托书
授权委托书
兹全权委托易晓明先生代表本人(本单位)出席岳阳兴长石化股份有限公司（深圳交易所代码：000819）第三十五次（临时）股东大会，并按照下列提案行使提案权和表决权。（共四页）
《中小股东维权团特别提案》
一、关于要求公司起诉中国证监会行政不作为的提案
提案一：据《第一财经日报》2009年09月18日报导：“CBN记者从监管层处了解到，对于岳阳兴长的调查已基本结束，在证券领域主要问题定性为信息披露存在违规，对于高管持股合法性等问题通报给湖南省国资委，如有不规范由其上报或者责令岳阳兴长整改。”并称“监管层对岳阳兴长的调查结论是：第二次增资信披违规，将对其进行处罚。但该结果将与其他未竟事宜一并上报证监会稽查局，由其给出最终的监管意见。”上述信息表明湖南证监局稽查人员对岳阳兴长前董事会严重违法行为行政不作为。
据2004年公司年报对康卫公司增资行为的披露：“根据重庆康卫生物科技有限公司第五次股东会会议决议,因胃病疫苗即将进入III期临床实验阶段，决定增资1,164.20万元，以平价向原股东增资，增资后公司的注册资金变更为3,164.20万元。本公司本期增资580万元，增资后所持股份由原来的60％变更为56.2543％”（2004年年报P46页）。可知，岳阳兴长相关高管事实首次增资属于非法，因为岳阳兴长高管不属于公告所示“原股东”之列。公司前董事会对相关高管事实首次增资持股康卫股份存在“恶意瞒骗”性质的严重违法行为。
同样，据2005年公司年报对康卫公司增资行为的披露：“根据重庆康卫生物科技有限公司2005年9月9日临时董事会会议决议，决定增资1500万元，以平价向原股东增资。本年度实际增资879.00万元，增资后重庆康卫生物科技有限公司的注册资金由3,164.20万元变更为4,043.20万元。本公司本期增资550.00万元，增资后所持股份由原来的56.2543％变更为57.6276％”（2005年年报P49页）。可知，岳阳兴长相关高管事实二次增资亦属非法。由于2004年高管首次增资持股得以隐瞒，公众投资者只能认定此处所示的“原股东”为初始原股东，因而公司二次增资持股高管不属于公告所述“原股东”之列。公司前董事会对相关高管二次增资持股康卫股份存在“恶意瞒骗”性质的严重违法行为。
湖南证监局前后稽查对公司董事会如此“恶意瞒骗”性质的严重违法行为置若罔闻，特别是立案稽查时，在相关举报人将上述材料电子邮件给湖南证监局和相关稽查人员的情况下，仍无作为。湖南证监局对岳阳兴长前董事会明显涉嫌严重违法行为行政不作为。甚而，上述稽查行政不作为客观上纵容了相关高管的违法乱纪行为，拟推出的胃病疫苗产业化方案，严重偏离公司股东利益最大化的基本原则，公司相关高管滥用国有大股东赋予的神圣权力，变相为高管持有“16.5％”股权利益最大化保驾护航，致使国有资产严重流失，更使得3万名中小投资者的合法投资蒙受不公平的大洗劫。据此，强烈提议股东大会责成公司起诉湖南证监局稽查不力、行政不作为。
提案二：岳阳兴长董事会为了掩盖相关高管人员参股重庆康卫16.5％股权的违法乱纪行为，相关信息披露虚假陈述，并集体串谋欺诈公众投资者，情节恶劣，案例典型，提议公司要求中国证监会有关监管部门严厉查处，以切实加强公司法人治理结构的完善。
提案三：在国有大股东从2007年起被注销的长达两年之久的时间里，岳阳兴长董事长候勇在代为行使国有大股东权利上存在事实虚假陈述、伪造文件、恶意欺诈行为。国有大股东中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司于2007年注销，而以董事长候勇为代表的董事会在2008年及2009年却仍然使用过期的、已经注销的企业法人营业执照和企业公章欺骗湖南启元律师事务所、深圳证券交易所及广大股东，此举涉嫌使用假证件和假公章欺骗律师事务所和国家机构，已经构成严重的违法行为，需负相应法律责任。提议公司要求中国证监会有关监管部门查处，将董事长候勇列为市场禁入。
二、关于敦促对《关于要求对邓和平等人违反对公司忠实义务的行为提起诉讼的函》及《关于要求对张苏克对公司忠实义务的行为提起诉讼的函》即时起诉处置的提案。
提案四：2009年8月10日，股东周政和周骏二位股东合计持2564155股，持有时间在180天以上，授权易晓明先生向公司提交了《关于要求对邓和平等人违反对公司忠实义务的行为提起诉讼的函》及《关于要求对张苏克对公司忠实义务的行为提起诉讼的函》，要求公司采取法律手段对岳阳兴长管理层高管违规持16.5%股权进行追索，维护岳阳兴长以及全体股东的利益。考虑到胃病疫苗产业化的迫切要求，及时厘清康卫公司股权结构迫在眉睫，提议敦促公司董事会和监事会对上述两函即时处置提起诉讼。同时，对公司不能及时公开披露相关信息表示质疑。
三、关于岳阳兴长和重庆康卫个人借款长期未收回事件和依法追究责任人的责任
提案五：据《经济观察报》2009年9月15日报导：“2004年6月至12月间，岳阳兴长违反正常规定借资给重庆康卫的股东之一阳春公司75万元，同时借给杨永辉45万元，杨锡90万元，由于阳春公司的董事长是杨永春，因此有投资者怀疑杨永辉与杨永春是兄弟关系。但这点记者未能获得相关证据。在此期间，岳阳兴长还借款给重庆康卫。根据重庆康卫工商资料记录，杨锡为岳阳市人，是康卫员工，康卫后来的多次股权变化中，为岳阳兴长副董事长邓和平委托办理股权手续的正是杨锡。”另 2007年8月湖南监管局对岳阳兴长治理专项活动作了现场检查，并下发了《关于岳阳兴长石化股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字[2007]57号），其中：在“财务问题”中，其它应收款-陈卫个人借款207.06万元，长期未收回。2009 年半年报也显示，岳阳兴长其它应收款欠款金额中，陈卫 2,070,580.61元。余易承借款80万元，时间 5 年以上，珠海三灶财政所欠款90万元,时间在3-4年，坏账计提比例达到100％，没有任何合理的解释。而岳阳兴长借款1094万元给重庆康卫承担了风险投资的高额风险，在项目成功后却只回收本金，上述混乱现象是否与高管入股重庆康卫有关，提议股东大会责成查处并依法追究相关人员责任。
提案六：重庆康卫应收欠款中珠海三灶财政所欠款90万元、阳春公司欠款80万元，其中30万元欠款账龄在5年以上。一个10万元股本的小股东竟占用公司80万元资金，结合其他职工借款行为显示重庆康卫管理存在较为严重的漏洞和人为操纵的嫌疑，提议公司作为控股股东责成重庆康卫董事会查处并依法追究相关人员责任。
四、关于对控股子公司重庆康卫生物科技有限公司若干问题处理意见的提案
提案七：否决重庆康卫允许阳春公司等个人单方面增加重庆康卫投资439.44万元。重庆康卫于2000年12月由岳阳兴长、第三军医大学和重庆市阳春生物科技有限责任公司 （下称阳春公司）共同出资2000万元设立，三者分别占股60％（1200万元）、25％（500万元）和15％（300万元）。2004 年重庆康卫第一次增资前阳春公司就将290万元出资分别转让给余易承100万元、邹龙40万元、吕雪峰150万元。2004 年9月重庆康卫第一次增资过程中，阳春公司、余易承、邹龙、吕雪峰四位股东只有余易承8万元按时出资。2005年9月上述四位股东均未出资。现在重庆康卫允许阳春公司等个人单方面增加重庆康卫投资439.44万元的四个理由不充分，缺乏起码的说服力和公司法规依据。具有一是想抢占风险投资的胜利果实；二是作为转移公司高管利益的载体，进行利益输送的嫌疑。事实上，上述股东资金实力平平，有在岳阳兴长和重庆康卫借用资金的不良记录，并且有的到现在还未归还。公司作为控股股东如无其它特殊原因理应否决阳春公司等个人单方面增加重庆康卫投资的任何方案。提议股东大会责成董事会否决。
提案八：否决重庆康卫生物科技有限公司奖励方案，康卫公司奖励方案严重侵害岳阳兴长股东的利益。只奖不罚、见者有份是该方案的基本概括，公示方案不具严肃、科学、透明的奖励依据。事实上，公司高管延误胃病疫苗及时产业化不但不应该奖励，还应承担不作为之责任。奖励对象广涉重庆康卫现场工作人员，等同于对所有职工都奖励，势必造成重庆康卫资本直接损失，国有资产得以流失。合理的方案原则上只应该同意给30位科研人员实施奖励，并以不超过公司注册资金5%的出资金额为宜。作为重庆康卫控股股东应当体现相应意志，提议否决重庆康卫生物科技有限公司奖励方案。
提案九：重庆康卫引进战略投资者增资方案中,涉及股东权益变化最应关注的竞价优势没有得到合理体现，相反，方案有大幅压低在价格竞争上加分的倾向（满分100分中,竞价弹性分值只有7分）, 这种综合评分法现在招标中已不常使用，因为利益输送严重，诱导潜在战略投资者竞标时不必重视加价因素，为战略投资者谋求股权最大化开启了方便之门，严重威胁到岳阳兴长在未来康卫公司控股股东的地位。提议对产业化引进方案进行修改，突出战略投资者的竞价优势，维护公司在康卫公司的控股地位。方案宜修改为对引进战略投资者资格和竞价进行分离，第一阶段先资格预审，只是判断是否入围，基础分值达到一定分值以上均有竞价资格，合格投标人不能少于6家以上；第二阶段为入围者竞价，报价高且高于底价者将取得最终战略投资者的合作机会。
五、关于改选董事会暨管理层人事罢免的提案
提案十：提议改选现任董事会。公司管理决策背离股东利益最大化；公司信息披露存在重大遗漏；公司部分高管陈述自相矛盾导致诚信缺失；公司对外运营涉嫌利益输送。提议罢免董事长侯勇的董事职务。
提案十一：提议改选现任董事会。现任独立董事在公司大股东和中小股东对重庆康卫未来发展规划出现严重分岐时，不参加股东大会，不与中小股东沟通，不能履行代表中小股东利益代言人的基本义务。更甚于，发表涉嫌违背事实依据袒护相关高管违规违法行为倾向的独立意见。提议罢免黄文锋先生独立董事职务。
提案十二：提议改选现任董事会。现任独立董事在公司大股东和中小股东对重庆康卫未来发展规划出现严重分岐时，不参加股东大会，不与中小股东沟通，不能履行代表中小股东利益代言人的基本义务。更甚于，发表涉嫌违背事实依据袒护相关高管违规违法行为倾向的独立意见。提议罢免彭时代先生独立董事职务。
提案十三：提议改选现任董事会。现任独立董事在公司大股东和中小股东对重庆康卫未来发展规划出现严重分岐时，不参加股东大会，不与中小股东沟通，不能履行代表中小股东利益代言人的基本义务。更甚于，发表涉嫌违背事实依据袒护相关高管违规违法行为倾向的独立意见。提议罢免万里明先生独立董事职务。
提案十四：提议罢免岳阳兴长彭东升等相关高管违规炒股人员的职务。据《经济观察报》报导岳阳兴长高管曾派公司员工小海 （为化名，此人后调入证券部）去岳阳当地收购4个身份证，又委托其亲属于当晚以500元的价格购买4个身份证，开通了4个上海账号、4个深圳账号。利用公款反复炒作岳阳兴长等股票。其中，岳阳兴长高管中彭东升等人是涉案关键人物。彭东升1999年9月至2005年10月任岳阳兴长公司副总经理、董事会秘书，2005年10月至今任公司总经理。 此事由于时间过久或不追究法律责任，但公司还能重用这样的高管人员吗？违规炒股收入流向理应调查。提议罢免彭东升等相关高管的职务。
提案十五：公司相关高管刘庆瑞等人在持有重庆康卫股份资金来源陈述中，有借钱投资和代人投资先后不同的解释，说明这些人员缺乏基本的诚信，提议公司查处任职于重庆康卫诚信缺失的高管人员，同时罢免其相应职务。
提案十六：提案公司公开竞选能充分代表公司股东利益最大化、能真正代表中小股东的利益的独立董事。据此，董事和独立董事选举拟实行累积投票制。
六：关于倡议全体股东珍惜手中的投票权，积极行动起来参与维权投票的提案
提案十七：倡议全体股东特别是公众股东珍视手中的投票权，积极行动起来参与维权投票，授权易晓明副教授表决或积极参与网络投票。共同努力，为实现公司股东利益最大化尽一己之力。我为人人，人人为我。
提案十八：倡议全体股东特别是公众股东，如果50%以上提案被第一、二大股东否决，我们授权起诉证监会稽查不力、行政不作为。
兹全权委托易晓明先生代表本人(本单位)出席岳阳兴长石化股份有限公司（深圳交易所代码：000819）第三十五次（临时）股东大会，并有权以我的名义按照委托权限决定所有本次股东大会事项，全权委托之后网上投票无效，现场投票有效。
本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束，并按照下列提案行使提案权和表决权。委托权限为全权委托。
委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):
委托人身份证号码:
委托人股东账号:（为深圳证券账户号码）
委托人持股数:
受托人签名: 易晓明
受托人身份证号码:350503196506252517
受托人：福建省泉州市黎明大学工商系 易晓明 副教授
委托日期: 2009年9月 日
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