关于吁请中国证监会秉承“三公”原则处置对岳阳兴长稽查事宜的一封公开信

中国证券监督管理委员会：

据《第一财经日报》9月16日报导：“CBN记者从监管层处了解到，对于岳阳兴长的调查已基本结束，在证券领域主要问题定性为信息披露存在违规，对于高管持股合法性等问题通报给湖南省国资委，如有不规范由其上报或者责令岳阳兴长整改。”并称“监管层对岳阳兴长的调查结论是：第二次增资信披违规，将对其进行处罚。但该结果将与其他未竟事宜一并上报证监会稽查局，由其给出最终的监管意见。”

我们广大中小投资者认为，上述信息表明湖南证监局对岳阳兴长董事会严重违法行为涉嫌稽查不力、行政不作为。

一、公司公开的信息披露充分说明了岳阳兴长董事会存在“恶意瞒骗”性质的虚假信披，是情节恶劣的违法行为，而不仅仅是信披违规。

据2004年岳阳兴长公司年报对重庆康卫生物科技有限公司增资行为的信息披露：“根据重庆康卫生物科技有限公司第五次股东会会议决议,因胃病疫苗即将进入III期临床实验阶段，决定增资1,164.20万元，以平价向原股东增资，增资后公司的注册资金变更为3,164.20万元。本公司本期增资580万元，增资后所持股份由原来的60％变更为56.2543％”（2004年年报P46页）。可知，岳阳兴长相关高管事实首次增资属于非法，因为岳阳兴长相关高管不属于公告所述“原股东”之列。公司董事会对相关高管事实首次增资持股康卫股份存在“恶意瞒骗”性质的严重违法行为。

同样，据2005年岳阳兴长公司年报对重庆康卫生物科技有限公司增资行为的信息披露：“根据重庆康卫生物科技有限公司 2005年9月9日 临时董事会会议决议，决定增资1500万元，以平价向原股东增资。本年度实际增资879.00万元，增资后重庆康卫生物科技有限公司的注册资金由3,164.20万元变更为4,043.20万元。本公司本期增资550.00万元，增资后所持股份由原来的56.2543％变更为57.6276％”（2005年年报P49页）。可知，岳阳兴长相关高管事实二次增资亦属非法。由于2004年高管首次增资持股得以隐瞒，公众投资者只能认定此处所示的“原股东”为初始原股东，因而公司2005年第二次增资高管不属于公告所示“原股东”之列。公司董事会对相关高管二次增资持股康卫股份存在“恶意瞒骗”性质的严重违法行为。

湖南证监局于2009年5月和8月前后二次稽查对上述岳阳兴长公司董事会如此“恶意瞒骗”性质的严重违法行为置若罔闻，特别是2009年8月12日 第二次立案稽查时，在相关举报人将上述材料电子邮件分别发给湖南证监局和现场稽查人员（陈姓）的情况下，仍无作为。湖南稽查局以“2005年公司对相关高管二次增持康卫公司股份未按相关要求予以披露”为基准将此案定性为信披违规，明显涉嫌对岳阳兴长董事会严重违法行为行政不作为。

二、“恶意瞒骗”的虚假信披所掩盖的是岳阳兴长相关高管利用公司商业机会以权谋私的违法事实。

岳阳兴长与重庆三军大等股东共同成立的重庆康卫生物科技有限公司是属于风险投资性质的生物高科技产业――其产品是世界原创性国家一类新药HP胃病疫苗。岳阳兴长高管于2004年胃病疫苗进入临床3期和2005年胃病疫苗进入产业化前期准备工作阶段时仍然分别按原股东待遇以“一元”的股价增资持股，其侵害国有资产和岳阳兴长上市公司公众利益的违法行为是明显的，违法事实是清楚的，是典型的以权谋私行为。因而，我们认为，对上述虚假信披定性为“恶意瞒骗”是具有充足的客观依据的。

三、湖南证监局稽查不力、涉嫌行政不作为对后续胃病疫苗产业化过程中利益攸关者进一步侵害上市公司公众利益并直接导致国有资产严重流失的行为起到了不良作用。



上述稽查不力、行政不作为，客观上纵容了岳阳兴长相关高管的违法乱纪行为，同时，由于相关高管持股的非法性质，在胃病疫苗产业化方案制定过程中，客观上被重庆康卫生物科技有限公司其他股东迫胁着进行利益输送，无法体现岳阳兴长作为控股股东的真实意志。并且,公司近日推出的胃病疫苗产业化方案，严重偏离了公司全体股东利益最大化的基本原则，公司相关高管涉嫌滥用国有大股东赋予的神圣权力，变相为高管非法持有的重庆康卫生物科技有限公司股权利益最大化保驾护航，并在重庆康卫生物科技有限公司利益分配过程中对其他股东的不合理要求因被迫胁而丧失原则立场，致使国有资产得以严重流失，更使得岳阳兴长3万多名中小投资者的合法权益蒙受了不公平的大洗劫。也是对我国证券市场"三公"原则的公然践踏!



据此，强烈提请中国证券监督管理委员会秉承“三公”原则，责令湖南证监局对稽查工作中涉嫌存在的行政不作为行为进行整改；同时，我们认为岳阳兴长就控股子公司重庆康卫生物科技有限公司引进战略投资者行为符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，提请中国证券监督管理委员会对该引进战略投资者的行为，转为按照重大资产重组行为处理，遵循重大资产重组的基本要求，向中国证券监督管理委员会报送申请文件、进行资产重组审批核准。



考虑到岳阳兴长“疫苗门”事件通过媒体的广泛报道和质疑，岳阳兴长挑战上市公司治理底线的恶劣行为已给证券市场造成了极坏的负面影响，给广大中小投资者对中国证券市场的信心和信任造成极大的打击。故吁请中国证券监督管理委员会从总部直接派遣相关工作人员对岳阳兴长的稽查工作进行有效监督,顺并监督将于2009年10月13日 岳阳兴长召开的第35次临时股东大会。



岳阳兴长中小投资者坚决拥护中国证监会一贯倡行“加大资本市场监管力度，严打资本市场违规行为”的治市方针，坚决拥护中国证监会为维护证券市场稳定健康发展所做的诸多努力，并再次恳请中国证监会站在维护社会稳定大局的政治高度倾听中小投资者的强烈呼声，切实履行“保护投资者利益是我们工作的重中之重”的庄严承诺，不辜负岳阳兴长3万股东及党和国家托付给你们的神圣职责!



让我们共庆新中国60华诞！



致
崇高的敬礼!

岳阳兴长中小股东维权团代表：易晓明
2009年9月19日