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并购最好的时代:矿产资源重组永远在资本漩涡

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并购最好的时代:矿产资源重组永远在资本漩涡
www.eastmoney.com2013年10月07日 06:59

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  并购“最好的时代”:每天4家公司要重组标的资产平均6.9亿,盈利与市值匹配关键


  真正的产业并购,是出于商业发展考量、以产业壮大为目的。“现在市场大部分并购,都是为了操纵市值管理。”


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  这是一个资产并购重组井喷的时代。


  据理财周报统计,2012年7月1日至2013年9月20日,A股正在进行、已经完成、失败的资产重组事件共计1183项,涉及863家上市公司,超过1/3的公司有资产重组动作,涉及资产金额8162.49亿,相当于再造半个创业板(行情 股吧 买卖点) .


  有人开始疾呼,大并购时代即将来临。但1183项资产并购,孕育着更多可能性,也正在催生一个畸形市场。一些公司的并购,开始脱离商业并购本质,沦为大股东操纵市值的工具。


  并购凶猛:8162亿资产1183项重组


  这项1183项重组,涉及863家上市公司,涉及资产金额8162.49亿,平均每单重组资产标的6.9亿


  资产重组的博弈残酷而激烈。


  这一年多来,1183项资产重组,377项新资产已进入上市公司体内,正在发酵。742项新资产准备被注入上市公司。64项资产暂时与资本市场无缘,但公司并不甘心,仍在酝酿下一次计划。


  这项1183项重组,涉及863家上市公司,涉及资产金额8162.49亿,平均每单重组资产标的6.9亿,平均每个交易日至少4家公司公告资产重组事项。


  其中,重组最频繁的公司非沃森生物(行情 股吧 买卖点)莫属,近一年多来,共发出8项重组公告,以平均一个半月一项的极速收购资产。1183项资产重组,资产金额大小差异很大。资产标的5000万以上的重组有434项,占比不到4成。


  资产并购重组包括借壳上市、整体上市、产业并购三大类型。借壳上市由借壳方主导,以取得上市公司壳资源为目的,涉及到控制权变更和主营业务调整。整体上市,涉及将集团其他资产证券化,注入上市公司。而产业并购则是上市公司出于经营战略需要,对外收购资产。


  “今年最火的是产业并购,我们也做得最大,也是未来的大方向。现在60%左右的并购重组都是产业并购。虽然现在借壳挺热,但我认为,借壳和整体上市都是对原有发行制度的修正,并不是市场主流。”华泰联合并购私募融资总部执行董事劳志明说。


  并购火爆深层次原因值得探究。


  从外因看,投行们和PE们开始不断游说公司,说服他们并购或者被并购。IPO停滞,很多PE基金即将到期,倒逼公司被并购退出。今年,投行生存压力比较大,很多券商都把并购业务列为重点业务大力推动,也开始推波助澜。


  从内因看,中小公司存在产业整合的需求。“以前经济处于上行阶段,公司都比较有信心自己做,但这几年国际国内经济都不够景气,公司经营压力大,加上融资渠道单一资金压力大。各种压力下,越来越多创始人萌生了卖公司的想法。”国信证券投行并购部总经理李波总结。


  越来越多人嗅到了并购大时代来临前的商机。


  “一个成熟的市场应该要有很火爆的并购,而不是动不动就IPO自立门户,动不动就圈投资者的钱。大鱼吃小鱼、强强联合,才能把公司做大。”深圳一名资深投行人士不断告诉他的客户,“卖公司并不羞耻。这是产业发展正常的生态。”


  最近,他不断地为客户物色合适的买方和卖方。他几乎动用了所有的资源,包括产业基金、投资机构,券商营业部,合作银行(行情 专区),还频频参加各种校友会活动,十八般武艺几乎都用上了。


  一些规模大的上市公司开始设置专门的并购智囊团队。这些智囊团队会先进行行业分析,然后列出一堆名单交给投行,“我们有兴趣和这些公司接触,你们帮忙去联系”。有些公司则直接把并购的要求比如资产规模、盈利能力等告诉投行,让投行去物色标的。


  争议并购:为炒股价做市值


  一名投行并购高管毫不讳言,现在市场大部分并购,都是为了操纵市值管理。


  然而,产业大并购时代真的来临了吗?


  真正的产业并购,是出于商业发展考量、以产业壮大为目的。在全球,通过不断并购而成的巨头比比皆是。著名思科公司是世界上公认的最擅长并购的公司,通过并购近百家公司成为了信息技术巨头公司。


  而每个行业本质不一样,存在两种不同路径依赖。一种通过靠内生增长壮大,另一种靠跑马圈地并购发展。发展到一定规模后,并购成为很多中小公司做大做强的必然路径。


  目前,国内公司并购标的主要集中于上下游、同行,部分为跨行业和海外并购。不同于真正意义上的并购,国内鱼龙混杂的并购,除了出于快速扩张、产业整合的目的以外,还夹杂着大股东市值财富操纵的私欲,成为IPO停滞后公司走向资本市场兑现利益的手段。


  那么,并购火爆是否为IPO停滞期的虚假繁荣?清科研究中心分析师朱毅捷指出,IPO的重启必然会在短期内对资金面有一定的冲击,这肯定是会对并购行为产生影响,然而长期来看它并不影响并购活动的增长之势。


  “IPO重启后,短期内大家觉得有希望了,并购可能会慢下来。但IPO重启后发行价格是否和原来一样高还是问题。大家观望一阵后会发觉,其实并不一定都需要IPO”,招商证券(行情 股吧 买卖点)投行总经理谢继军认为,“将来并购和IPO应该是双轮驱动,两边都比较活跃。”


  “唯有并购生生不息。资本退出的渠道除了IPO以外,还得靠并购退出,这是趋势。”上海海华永泰律师事务所合伙人张洪波说。


  事实上,A股并购如此火爆,背后有一个公司和投行们都不愿意承认的利益驱动。今年已到前一轮IPO重启的第4个年头,很多公司实际控制人已经过了禁售期,有减持套现、股权质押融资的冲动。而产业并购往往成为大股东们市值管理的重要手段。


  一名投行并购高管毫不讳言,现在市场大部分并购,都是为了操纵市值管理。“最典型的是华谊兄弟(行情 股吧 买卖点) ,做一次重组,马云就套现了。又做一次重组,王中军就减持几个亿给儿子用了。最近一次重组,买张国立的公司变相套现,争议也很大。”


  而据理财周报统计,近一年多来,最火的并购行业依次是矿产、电子设备元件、生物医药(行情 专区)、文化传媒(行情 专区)TMT、金融行业(行情 股吧 买卖点) .


  国内并购的盲目性,很大程度缘于其不考虑产业整合需要,而服务于二级市场和短期利益。市场什么最火,老板买什么。之前,矿火过一段,公司收购矿收购蜂拥直上。今年,手游极火,各种并购也接踵而来。


  云峰基金一名投资经理也指出,A股上市公司并购,老板主要还是出于市值管理的需要。“手游并购就是很明显的市值操纵,一些出版传媒(行情 股吧 买卖点)公司和手游没沾多大边,只是市值管理,老板花一个亿去收购一个公司,市值涨十亿,可以赚10倍的钱。很多公司怕证监会查,还不敢明目张胆套现,但股权质押贷款之类总少不了。”


  对这样的质疑,一家传媒公司高管反问:“你觉得不并购,不进入新领域,还有什么更好的方法来应对传统传媒出版业的衰退?”


  而劳志明则认为,要客观看待并购和市值的关系。“股价既是产业并购驱动因素,也是产业并购的结果。股价高,更有助于高溢价收购,让并购更容易达成,买卖双方皆大欢喜,更容易共赢。最好的并购是,并购资产盈利能很好支撑股价。形成并购资产越优质、市值越大,市值越大、并购越便利的良性循环。”


  并购博弈:如何谈价格


  双方谈判,价格博弈是最关键的,也是最难的。并购交易本质上是一场人与人之间的心理博弈。


  混乱也好,私欲也罢,不可否认,并购正在成为趋势。


  市场人士认为,从趋势上看,轻资产运作行业并购机会多。短期内,TMT和医疗医药行业(行情 股吧 买卖点)仍将持续火爆,互联网永远是并购热点。


  另外,产能过剩行业整合,未来三五年内将会非常热。比如新能源、传统百货行业并购机会很多。海外并购也是一大趋势,包括奢饰品、食品(行情 专区)、汽车(行情 专区)、信息技术、工程机械(行情 专区)、医疗器械行业,符合国内消费升级的趋势。国内公司去澳大利亚并购奶业公司,收购汽车品牌公司,并非不可能。


  而上市公司、产业资本、专业PE/VC、投行、会计师、律师开始重新集结,开始探索并购资本运作模式。


  一些公司老板越来越意识到并购的商业本质:通过并购完善产业链,整合资源,做大规模,甚至是消灭一个潜在的竞争对手。


  并购方会有自己的战略考虑。一是考虑行业。目前,国内产业并购以同行业并购居多,看能否与自己现有产业互补兼容。二是看管理团队,看他们是否团结,是否具有知名度和竞争力,是否对行业有深刻见解。三是看产品有没有竞争优势 ,是否独家。四是看盈利能力和未来发展能力。


  不同于借壳,产业并购标的,很多都是并购方自己找的。“老板比谁都熟悉同行,他先相中标的,但除非双方特别熟,一般不会主动出面谈。比如他要收购一个竞争对手,直接去可能一口被回绝。中间需要一个投行作为专业媒婆中间撮合。”国信证券投行并购部总经理李波说,“因为老板出面很容易谈掰,因为每个老板都有自己的个性。”


  此外,为了减少泄密风险,上市公司也会让投行匿名去谈,告诉对方,有公司有兴趣收购它。等对方明确想卖,再告诉对方买方是谁。


  各种并购资本也加入其中。很多公司老板会借力PE,尤其是并购基金,联合收购。他们或者因为钱不够,或者因为不想因为持股超过20%将盈利情况不佳的并购标的并入上市公司合并报表,或者因为借力PE人脉资源,会选择和PE合作一起并购。大康牧业(行情 股吧 买卖点)和天堂硅谷合作成立产业基金收购养猪场,便是一例。


  卖方、买方往往都会同时选几个目标,经过第一轮谈判,筛选几个两三家再进行竞价。这中间,买卖双方要和很多人谈,最后选最优的。投行撮合难度极大。很多公司谈了一两年后,最后仍不了了之。


  双方谈判,价格博弈是最关键的,也是最难的。并购交易本质上是一场人与人之间的心理博弈。


  “每个老板个性不一样。你得揣摩老板的心理。比如,地产和矿业的老板往往比较大方,但做零售的老板比较抠一些,因为老板觉得这点差价也就一栋别墅,但对零售老板来说,这可是一个大数目。”前述投行并购高管说,“我经常到交易签字前一天还接到客户电话。尤其是卖家,心里非常纠结,有种嫁女心态,老觉得自己是不是卖便宜了,是不是应该在等等IPO,一些交易甚至到签字前一天因一方反悔流产。”


  其次是谈交易结构,这最体现投行中介的专业性。这包括如何进行价格评估,如何设置股权、现金支付结构,如何税收处理,如何信息披露,如何设置对赌协议等等。


  最后还得谈管理层的去留。为了防止管理团队离职,一般都是保留原来的团队,一般都会签一些协议,比如核心高管几年内不能离职,或者离职后几年内不能从事相同行业,或者签一些对赌协议。


  并购后是否协同效应、企业文化是否兼容、团队是否稳定,也考验着并购最终是否成功。相比国外,中国并购文化很薄弱,职业经理人市场不活跃。很多家族企业一旦被并购,三年对赌期一过,家族管理团队开始撤退,往往使并购方陷入僵局。


(责任编辑:DF10

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