近日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引（征求意见稿）》、《深圳证券交易所上市公司高比例送转股份信息披露指引（征求意见稿）》（以下均简称《高送转指引》），对上市公司高送转行为作出规范。

就A股市场的现状来看，对上市公司送转股行为作出规范是很有必要的。毕竟最近数年，上市公司高送转行为已经完全沦为了滥送转，不仅业绩好的公司高送转，就是业绩差的甚至是亏损的公司也推出高送转。而在高送转的背后，更是隐藏着各种各样的目的与动机，或配合市场的炒作，或配合大股东及重要股东减持，或配合上市公司再融资的需要等。尤其是配合重要股东减持，几乎成了上市公司高送转的流行色。

虽然近年来，交易所对上市公司高送转行为加强了问询，但由于没有规范的指引性文件，这不仅让上市公司在送转股问题上由于缺少可供指导的规范性文件而难以适从，同时也造成了监管上的资源浪费，所以对上市公司送转股行为予以规范是必要的。

不过，从《高送转指引》来看，沪深交易所这次只是将高送转纳入到监管的范畴，而对于“低送转”行为则未纳入监管。沪深交易所的这种做法是值得商榷的。虽然上市公司高送转行为，更容易引起市场的关注，因此加强监管是必要的，但从规范上市公司送转股行为，加强市场监管的角度来看，对上市公司“低送转”行为的监管同样轻视不得，正所谓“莫以善小而不为”。

其实，从《高送转指引》来看，“低送转”的比例其实并不低。主板、中小板、创业板上市公司每10股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过5股、8股、10股的为高送转，按《高送转指引》来进行监管，而未达到5股、8股、10股的，则属于“低送转”范围，不属于《高送转指引》监管的范畴。

这里就存在两个问题。一是主板、中小板、创业板确定高送转的标准不同。而从目前的IPO来看，企业上市主板、中小板、创业板的界线并不是那么清晰的，甚至是不明显的，企业既可以上创业板、中小板也可以上主板，但因为上市的板块不同，高送转的标准就不同，这就有种“上市决定命运”的意味，其实是不尽合理的。

二是10送转4.9股、7.9股、9.9股与10送转5股、8股、10股差别有多大?其实也就是隔着一层纸。而且10股送转7股、9股这样的送转股比例并不低，甚至高于主板的10送转5股。所以，不仅这个“低送转”的比例并不低，而且这个标准的确定也不合理。

也正是基于“低送转”比例并不低的缘故，这就容易导致“高送转”中常常出现的一些问题，同样也会在“低送转”中出现。比如对于创业板公司来说，上市公司完全可以推出10送转8股、9股的方案来配合重要股东减持，这与10送转10股的差别并不大。而既然高送转不允许上市公司对重要股东进行利益输送，那么上市公司用“低送转”来向重要股东进行利益输送的行为同样是不能允许的。

不仅如此，在“高送转”行为受到规范的情况下，不受控制的“低送转”行为更容易导致上市公司财务指标的恶化。比如根据《高送转指引》，上市公司报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的，不得披露该报告期的高送转方案。这一规定，原本是为了保证上市公司财务指标不被进一步的稀释或进一步恶化。但就当事公司来说，完全可以推出“低送转”方案。假如是创业板公司，完全可以推出10送转8股的方案，这样上市公司的财务指标就会进一步被稀释或进一步恶化。《高送转指引》的相关规定也就形同虚设了。

所以，为了更好地规范上市公司的送转股行为，沪深交易所不仅是要加强对上市公司高送转行为的监管，同时也要加强对“低送转”行为的监管，不能对上市公司“低送转”行为睁一只眼闭一只眼，放任“低送转”行为自由泛滥。因此，沪深交易所的《高送转指引》应修改成《送转股指引》，将上市公司的“低送转”行为一并纳入到规范监管中来。