本文系富凯IPO财经解读公司第580期，合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“合诚股份”)。

内容：宋旭光
排版：孙 恒

此前，富凯IPO财经在2月24日发布了《重磅！合诚股份隐瞒关联交易，交易对方竟是“白手套”？！》的文章，独家指出合诚股份（603909）在2018年收购福建怡鹭60.72%股权过程中隐瞒的关联关系等层层“黑幕”。文章发布后，也引发了广泛关注和多家媒体转载。
事情还没完！
3月30日，合诚股份发布了《关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》，披露该公司“于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证公函【2021】0223号”，在这份《监管工作函》中，上交所明确提到“有媒体报道称，公司前期收购福建怡鹭工程有限公司（以下简称福建怡鹭）交易涉嫌隐瞒关联关系，且公司高管与主要交易对手刘向东在收购前发生过资金往来”。而合诚股份也就《监管工作函》关注的相关问题作出回复。

制图：富凯IPO财经 来源：合诚股份公告

但是，在合诚股份发布的这份回复中，富凯IPO财经抽丝剥茧，竟然发现合诚股份避重就轻、顾左右而言他，意图对监管部门瞒天过海！对这份回复内容，富凯IPO财经至少能够发现4大问题，要向合诚股份的现任决策层、高管团队问责！
问责1：延迟公布收到《监管函》，为高管减持铺路？
根据合诚股份公布的《有关媒体质疑事项的监管工作函》，是由上海证券交易所上市公司监管一部在今年2月25日出具的，但是合诚股份发布公告却是在3月31日，期间相隔了一个多月。对于受到《监管工作函》，合诚股份为什么不及时发布公告？
关键是，在这期间，合诚股份可没闲着，在2月27日发布了《股东集中竞价减持股份计划公告》，公告持股5%以上重要股东何大喜计划集中竞价减持50万股。对此，富凯IPO财经不得不表示质疑：合诚股份延迟公布收到《监管函》，是不是为高管减持铺路？
问责2：隐瞒关联关系，是否应被处罚？
合诚股份在监管工作函回复中，终于就富凯IPO财经此前发布文章中质疑的，福建怡鹭原董事长刘向东本就是合诚股份中的一员的问题，作出了说明。
合诚股份披露：刘向东曾在公司先后担任专监助理、监理部经理助理、监理部副经理、长春分公司经理等职务，未在公司担任董事、监事、高级管理人员或其他关键岗位等职务；2017年12月办理完成长春分公司负责人工商变更手续。
这正是富凯IPO财经此前发文质疑的核心问题点呀！毕竟合诚股份在2016年发布的收购福建怡鹭股权的公告中，从未提及到交易对方刘向东，还有在合诚股份任职的经历呀！这不是隐瞒关联关系又是什么？
不仅如此，富凯IPO财经还要问一句：承认了就完了？明显是隐瞒重大信息，合诚股份的董监高应当为此承担什么责任？！
问责:3：前端出资、后端收购，不是“白手套”又是什么？
在合诚股份披露的信息中，还有更大的信息量！刘向东并非是福建怡鹭的创始人，而是在2017年3月通过受让股份成为福建怡鹭大股东和董事长的，当时出资了5555万元。
关键是，这5555万元是来自于合诚股份董监高的呀！根据公司披露：“2017年3月18日，刘向东与福建怡鹭原股东签订《股权转让协议》，刘向东先后根据自身资金需求情况于2017年3月、2018年3月分两次向出借方合计借款5,555万元，并约定还款期限2年及年利率8%，出借方以现金出借，其中黄和宾出借1,800万元、刘德全出借1,555万元、黄爱平出借900万元、林东明出借400万元、高玮琳出借400万元、郭梅芬出借300万元、康明旭出借200万元。借款资金均用做其受让取得福建怡鹭51%股权的交易对价。”
黄和宾、刘德全、黄爱平、高玮琳、郭梅芬、康明旭，这可都不是外人，都是合诚股份董监高班子里的人啊！也是后来合诚股份决定从刘向东手中收购福建怡鹭股权的核心决策人呀！前端出资、后端收购，夹在其中的刘向东，不是“白手套”又是什么？！
问责4：涉事高管侵犯股东利益，岂能再执印董事会？
综合上述分析，已经充分暴露出合诚股份董监高的嘴脸，通过隐瞒关联关系、人为控制并购交易，将上市公司的资金通过并购的方式转移到体外，进而损害合诚股份其他股东利益！
富凯IPO财经也关注到，合诚股份是在2016年6月登陆A股的，上市的次月便冲高到59.64元的历史最高价记录，但随后便一蹶不振、震荡下跌，至2020年2月最低时仅有11.51元，目前也停留在16元左右的价位，二级市场高价入局的股民深套其中、损失惨重。
与此同时，合诚股份的业绩表现也非常乏力，2017年到2019年的净利润增速仅能保持在个位数，2020年前三季度净利润还同比大降了23%，可见该公司现有的决策层经营能力无法满足投资者对公司的预期；而且，富凯IPO财经提示一句，这并非是行业大环境不景气所致，合诚股份在招股书中提到的同行业可比公司包括建研集团和苏交科，这两家公司2019年的净利润相比都大幅增长，唯独合诚股份踟蹰不前！
合诚股份的决策层、高管团队的经营能力可见一斑！更何况，还通过隐瞒关联关系并购体外公司的方式，侵害上市公司中小股东利益！
富凯IPO财经不仅要替合诚股份所有中小股东问一句：这样的董监高岂能代表上市公司股东？岂能再执印董事会？在他们的领导下，合诚股份又将滑落向何方？富凯IPO财经将持续关注。
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