?读普洛重组预案之“交易标的五”，再读普洛公告2011-18
摘要：横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产不应该单独地采用“收益法”评估价值，特别是股权资产，只能采用“成本法”评估；预计2011年普洛股份的控股子公司总共为关联企业横店进出口公司输送利润4,898.62万元，形成重大舞弊性错报，财务报表必须调整。
一、关于“六、交易标的之五：横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产”
《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》P152～153
1. “公司的合同制备类产品是指严格按照海外客户的需求，利用企业（其他标的资产）的技术研发能力和生产优势……”
这里“企业”是什么企业，是“进出口公司”吗？所谓“其他标的资产”是指康裕制药、得邦化学、医药科技，还是其他，比如进出口公司的那136万元的固定资产或者研究人员？
2. “……，对于企业的产品的生产流程、质量体系、环保体系等各方面要求均较高……”
这些要求最终是由是“进出口公司”实现的，还是完全由康裕制药、得邦化学、医药科技实现的
3. “海外大客户……公司自2000年开始与盐野义建立了联系，2005年开始就具体项目进行洽谈，到2008年才正式启动OZ项目和SHII项目，……并参与了专业生产车间（生产车间建在得邦制药）的设计，建造……”
2000年……、2005年……、2008年……，那些工作到底是谁在做？“进出口公司”做得了这些工作吗？他们去得邦制药建了生产车间？要知道自己都承认了：“进出口公司”成立日期：2011年10月10日。之前在娘胎工作？喝的是谁的奶（需花费大量的人力、物力、时间）？
另外，此处举例只谈得邦制药的产品，请问康裕制药、得邦化学、医药科技的产品的国外客户是谁？
4.“横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产包括医药进出口相关往来款项、固定资产以及普洛进出口100%股权。”“普洛进出口为浙江横店进出口有限公司全资控股子公司，普洛进出口前身为横店进出口旗下医药化工事业部”（P154）
5. 强烈要求分别公布进出口公司销售的集团内公司（得邦制药、康裕制药、得邦化学、医药科技）产品和集团外公司（邯郸二药、杭州格林达、浙江天宇、浙江昌明药以及SINOLIGHT CHEMICALS）产品的毛利率！
6. 关于“进出口业务的核心竞争力”P160
公告中在对“进出口业务的核心竞争力”的分析（P160～161）中，总共列示了四大特点。细细分析，第二个特点“（2）拥有可以信赖的合作生产厂家”才是根本。“之所以选择横店控股下属企业作为供应商，主要是因为国外大客户对产品的生产环境、生产设备、环保及质量管理都有着较高的要求，在产品供应的时间上要求也较为严格，尤其是对合同制备产品，要求更为严格”。为什么不选哈药、华药？你本身就是一销售部而已！
特点“（1）拥有精通医药技术的优秀销售团队”很虚，对比国内的其他外贸公司就知道，要比人才，把人员团队与生产厂家、研究院的拉出来一比就知。
特点“（3）合同制备业务”很显然是因为“（2）”的科研、生产能力的必然结果。
特点“（4）业务的可持续性、稳定性” 也是因为“（2）”的科研、生产能力的必然结果。当然也有销售部员工认真、勤劳地工作的功劳。
经过以上分析：横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产不应该单独地采用“收益法”评估价值，特别是股权资产，只能采用“成本法”评估。
二、再读普洛公告“2011-18：普洛股份有限公司2011年预计发生日常关联交易公告”
1. 根据普洛2011年18号公告，预计2011年浙江普洛康裕制药有限公司、浙江普洛得邦化学有限公司、浙江普洛医药科技有限公司分别向横店进出口公司的关联销售收入162.5、7,609.56、2,1252万元，合计29,024.06万元（公告2011-18，P1）。按照进出口公司的收入利润率10.88%（重组预案P158），普洛股份从产品销售渠道直接为进出口公司贡献利润29,024.06×10.88%=3,157.82万元。
2. 我们还关注到得邦化学还向得邦制药关联销售16,000万元，而得邦制药又是将其中多少“加工或处理”后，再关联销售给了进出口公司，最终出口呢？
如果最终亦全部出口的话，普洛股份的得邦化学子公司2011年预计又关联地为进出口公司输送16,000×10.88%=1,740.8万元。
3. 至于得邦化学为“横店集团英洛华国际贸易有限公司”预计关联销售的那1185.13万元，由于与本次资产重组没有关系，在此不作分析。
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最后结论，预计2011年普洛股份的控股子公司总共为关联企业横店进出口公司输送利润3,157.82万元 1,740.8万元=4,898.62万元。根据《企业会计准则》和《注册会计师执业规范准则》的要求，以上错误对普洛股份2011年的会计报表形成了重大“舞弊性”错报，报告时应该调整，否则应出具非无保留意见审计报告。并同时对以前年度的相关错误进行追溯调整。
