发表于 2019-04-26 18:00:34 股吧网页版
晨鑫网络科技002447 关于重大资产重组进展暨停牌期满继续停牌公告


公司原预计于 2018 年 5 月 25 日前披露重大资产重组预案(或报告书)。但是,
因尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中,本次重组涉及的沟通事项较多,交
易方式、估值、方案等尚需做进一步协商、沟通,公司无法按原计划于 2018 年 5
月 25 日前披露重大资产重组预案(或报告书)。公司拟继续推进次重组交易,并
于 2018 年 5 月 23 日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于重大资
产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经向深圳证券交易所申请,公司股票自
2018 年 5 月 25 日(星期五)开市起继续停牌。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、本次交易的背景和目的
2017 年 10 月,公司完成了主营业务向互联网游戏、电竞领域的转型,并确定
了公司整体向移动游戏及互联网大文化全面转型的发展战略。公司围绕发展战略
目标推进现有业务稳步前行,并积极通过内生式增长和外延式并购相结合的方式
寻求更多发展机会。本次重组是公司进一步强化移动游戏领域的布局,将拓宽公
司在移动游戏领域的业务范围,为客户提供更多类型和层次的产品和服务,有利
于获取和整合优势资源,提高公司的整体盈利能力和竞争优势。

2、本次交易概况
公司于 2018 年 3 月 25 日与北京罗曼空间科技有限公司(以下简称“北京罗
曼”)实际控制人宋啸飞签署了《大连晨鑫网络科技股份有限公司与宋啸飞重组合
作意向协议》。目前,公司收购北京罗曼股权的相关工作仍在继续推进。
为进一步优化业务布局,提升公司综合竞争实力,切实维护全体股东的利益,
经公司管理层慎重考虑,在停牌期间,公司考察并选定了成都超级梦网络技术股
份有限公司(以下简称“成都超级梦”)作为本次重组新增的标的公司。公司已于
2018 年 5 月 23 日与成都超级梦实际控制人孟荆签署了《大连晨鑫网络科技股份有
限公司与孟荆重组合作意向协议》。本次交易不会导致公司控制权发生变更,预计本次交易不会构成关联交易。

3、标的公司及其控股股东、实际控制人具体情况
(1)北京罗曼及其控股股东、实际控制人具体情况
名称:北京罗曼空间科技有限公司
所属行业:信息传输、软件和信息技术服务业相关的行业
注册资本:1,250.00 万元
住所:北京市朝阳区安定路 39 号 1 幢 9 层 904
营业范围:技术推广;经济贸易咨询;从事互联网文化活动;互联网信息服
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务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
北京罗曼的控股股东为兰溪罗曼贝格投资合伙企业(有限合伙),实际控制人
为宋啸飞。
(2)成都超级梦及其控股股东、实际控制人具体情况
名称:成都超级梦网络技术股份有限公司
所属行业:信息传输、软件和信息技术服务业相关的行业
注册资本:3,457.70 万元
住所:成都高新区高朋大道 21 号 1 幢 2 楼
营业范围:网络技术、计算机技术、电子产品的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务;销售:电子产品、机电产品、计算机软硬件及辅助设备;增值
电信业务经营(未取得相关行政审批,不得开展经营活动)(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成都超级梦的控股股东、实际控制人均为孟荆。

4、标的公司所属行业的基本情况
本次重组的标的公司为北京罗曼、成都超级梦,主营业务均为移动游戏的研
发、发行及运营的企业,所属行业均为信息传输、软件和信息技术服务业相关的
行业。根据 Talking Data 移动数据研究中心公布的数据,截至 2017 年第 2 季度,
国内累计移动游戏活跃设备规模达到 11.7 亿,2017 年上半年中国移动游戏收入规
模达到 457 亿元。随着游戏产品进一步提升,细分市场得到更多成长,以及市场
参与者更加注重精细化运营等,移动游戏市场整体朝着较为健康稳定的发展方向
前进。
5、交易具体情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京罗曼 100%股权、成都超级梦 100%
股权。截至目前,具体交易方式、交易比例、交易作价、业绩补偿等方案要素仍
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在论证过程中,尚未最终确定,最终交易方案以经公司董事会审议并公告的重组
方案为准。
6、与交易对方的沟通、协商情况
公司已经与北京罗曼实际控制人宋啸飞先生就交易方案进行了初步磋商沟通,
并于 2018 年 3 月 25 日签署了《大连晨鑫网络科技股份有限公司与宋啸飞重组合
作意向协议》,公司已经与成都超级梦实际控制人孟荆先生就交易方案进行了初步
磋商沟通,并于 2018 年 5 月 23 日签署了《大连晨鑫网络科技股份有限公司与孟
荆重组合作意向协议》。鉴于本次重组相关工作正在推进中,具体方案也仍在进一
步协商、确定和完善,公司尚未与相关交易对方签署正式交易协议。
7、本次重组涉及的中介机构及相关进展情况
公司已聘请浙商证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问,北京市金
杜律师事务所担任本次重组的法律顾问,天健会计师事务所(特殊普通合伙)担
任本次重组的审计机构,北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重组的评估
机构,目前各中介机构各项工作正在有序开展,相关尽职调查、审计和评估工作
尚未完成。
8、本次交易是否需经有权部门事前审批,以及目前进展情况
目前本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于:公司董事会审
议通过本次重组事项,公司股东大会审议通过本次重组事项,交易对手履行决策
程序(如需)。

二、承诺事项公司承诺争取继续停牌时间不超过 1 个月,即承诺争取在 2018 年 6 月 25 日
前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重
大资产重组》要求的重大资产重组预案(或报告书)。

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