证监会：并购重组定价规则不变 配套融资定价按新规执行

2017年02月18日 19:36

摘要

证监会：并购重组定价规则不变 配套融资定价按新规执行就并购重组定价等相关事项，证监会发言人邓舸表示，上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。（证监会网站）

　　问：2月17日，证监会修订了再融资相关规定，舆论认为有利于保护中小投资者合法权益，同时市场关注并购重组定价、规模、间隔期的政策是否有新的变化？

　　答：上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)等有关规定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。

　　下一步，我会将进一步深入贯彻十八届六中全会精神，落实中央经济工作会议工作部署，助力供给侧结构性改革，优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司并购重组行为，不断完善相关制度，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展。

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　　十问十答：再融资新规哪些超预期？哪些雷霆监管正待出炉

　　“出来混，迟早都是要还的。”曾被投资者诟病为“吸血”的再融资迎来最新监管。

　　2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分条文进行了修改，发布了《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，规范上市公司再融资。

　　其中，修订后的《实施细则》进一步突出市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

　　《发行监管问答》中，则用以下“三招”来重拳治理“部分上市公司存在过度融资倾向、非公开发行定价机制选择存在较大套利空间、再融资品种结构失衡”的乱象，采取新老划断：

　　一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

　　二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。

　　三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　如何更简明扼要理解再融资新规？安信策略陈果团队给出了最新十问十答：

　　1、十问十答再融资新规

　　问题一：对于本次新规，哪些方面是超过预期的？哪些可能还会有变化？

　　不能锁价是之前就很明确的，这个跟预期是一样的，关于非公开间隔期限的话，之前传说的版本是间隔12个月，这次的18个月确实力度是比较大的，因为间隔12个月实际上对上市公司来说要求不算高，因为从上一次做完到下一次启动整个筹划期差不多也要近12个月，但如果一下到了18个月，那其实就体现出监管机构对于降低再融资规模的力度还是比较大的，想在较短的时间内规模和数量压到比较低的水平。

　　问题二：再融资和发行股份购买资产是什么关系？发行股份购买资产的配套融资怎么规定？

　　从新规来看是分开来的，是两条线，股东购买资产跟非公开发行是两个事儿，这个是不影响的。新规中没有明确说配套融资算不算它里面所谓的非公开发行，因为从形式上面来讲的话，它的配套融资其实也是非公开发行股票，但是资产重组跟非公开发行又是两条线，这点没有明确的说法。

　　问题三：三年的定增还能锁价发行吗？发行股份购买资产的定价是提前锁死的吧？不存在什么市场化定价的问题吧？

　　三年期定增不能锁价了。发行股份购买资产应该是锁死的，如果这个价格要改的话，要把发行股票购买资产的价格必须明确的，而且从监管细则里面没有规定这一条。

　　问题四：现在很多国企的混改，包括整体上市，是不是也会受到一定的影响？尤其是像国企整体上市中配套融资的比例比较高的，后面也会有一些整改的措施出来吗？

　　整体来说的话，监管机构包括更上一层是比较鼓励实体经济发展的，包括这些规定出来，从价格也好，从发行条件也好，是为了打击那些上市公司圈钱的行为，本身如果是能够振兴实业的，从大的逻辑上面来说，还是应该会鼓励的。

　　问题五：是不是这个新规对创业板的影响比较小？因为这个新规里面有很多限制，包括限制时间好像是针对中小板和主板的。

　　这其实是包括创业板的。虽然创业板是没有锁定期的，但是它这个18个月的间隔是适用于创业板的，在发行环节对创业板是影响比较小的，本来就是市价发行。

　　问题六：如果上市公司的预案是这样的：向大股东做三年期的定增，然后锁好价格了，按照现在的新规怎么处理？

　　重新过股东大会，原来的决议作废了，因为原董事会的议案中的认购底价是前二十个交易日打九折已经作废了，所以它需要重新再过一下董事会。可以继续锁定大股东，但认购价格就只能随行就市了。

　　问题七：对于已经披露增发预案的企业，它还没有上会就已经公告了这些预案的企业，这些的话是按老规定还是新规定？

　　采取新老划段，这是明确的，是按照受理日期，实际上就是材料报到证监会，证监会已经受理的，在2月17日之前已经受理的是按照老的规定走，那些公司已经公告预案，但是还没有报到证监会的，就只能按照新的规则来走了。

　　问题八：再融资的上限为公司股本的20%的规定，会不会导致部分公司为了融到更多的钱而产生把公司的股本和股价往上做的冲动呢？

　　因为实际上股份的20%的话，就可以按照这个股份对应的市值来定融资额，如果把市值做大的话，它的融资额的上限会比较大，有部分公司会有这方面的考虑，特别是公司本身是有一个既定的比较大规模的融资计划的话就更有动机去做这个事的。但我理解这个20%是需要在整个审核过程中均保持满足的，或许会设置一个5%或者百分之几的安全边际。公司最后的融资规模一看公司总股本，二还是要看发行时的股价。

　　问题九：新规会不会改变某一些机构投资者的盈利模式，比如说有一些专门做定增套利的基金，对它们的影响会不会很大？

　　这个影响不是那么短期的，可能要一年以后，到明年这个时候会有比较大的影响，因为到明年这个时候，再融资发行的规模会比现在小很多，今年不会有太大的影响，因为现在还有一百多家非公开过了会的公司会陆陆续续拿到批文，然后会在今年发行出来，但长期来说会有较大大的影响，这些机构可以获得的定增规模就没有那么大了，它们要重新调整资产的配置策略。

　　问题十：IPO还会有什么新的政策出来吗？还会有哪些新规出炉？

　　IPO整体是鼓励的，大家可能也会关注到近期出了很多支持IPO的政策，包括新疆和东北，各方面来看政策层目前是支持非上市公司上市的，这个力度是比较大的。而且从最近审核的进度和批文下发的速度来看，IPO目前的发行频率会比较常态化，所以总体来说对于二级市场的一些壳公司会有比较负面的影响。

　　未来非公开方面还有没有什么政策预期？目前的判断是，非公开发行应该就是这个了，不会有其他的东西出来，发行股份购买资产后面有可能会有对应政策出台，或者也可能以监管意见的形式来出。

　　2、政策出发点：“加速IPO，限制再融资”

　　多位接受券商中国记者采访的投行部高管表示，政策出发点是“加速IPO，限制再融资”，根据新政及时调整投行项目结构，“正及时调整方向，建议发行人(上市公司)重新做选择。跟客户沟通，要把审核的最新要求、监管的最新动态传递给客户。”投行业务营收位居行业前五的大型上市券商董事总经理告诉记者，目前正根据最新口径，调整发行人的融资品种配置，对于监管层鼓励的再融资方式(可转债、公开发行、优先股)，多配置资源，调整投行人员配备。

　　另据北京地区一家中型券商分管投行业务的副总裁向券商中国记者确认，“并购重组的配套融资不受再融资新政规定的时间和金额限制。换句话说，上市部的业务不受影响。”

　　再融资新政已然发威，兴业证券定增计划刚公告就取消了。由于不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求，兴业证券今日决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。