最新作战方案
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目标：15

时间：4月-5月
题材：业绩+摘帽+增发

      为履行股改承诺，实现控股股东宜华集团房地产业务的整体上市，公司拟向宜华集团非公开发行不超过11,000万股股票，收购宜华集团所持有的四家项目公司，资产评估价值约为11.34亿元。

　　
　　发行价格为10.68元/股

　　
　　公告介绍，本次非公开发行定价基准日为2008年1月8日（公司股票停牌前一交易日），非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即10.68元/股。

　　
　　上市公司拟收购宜华集团所持有的揭东县宜华房地产开发有限公司100%股权、梅州市宜华房地产开发有限公司100%股权、湘潭市宜华房地产开发有限公司100%股权及汕头市宜东房地产开发有限公司100%股权。上述四家项目公司股权的预计评估价值约为11.34亿元，最终交易价格以评估结果为准。

　　
　　*st宜地表示，本次收购上述股权所需金额，超过用股份支付的部分，作为*st宜地对宜华集团的债务，待本次收购资产相关项目销售后，偿还给宜华集团。

　　
　　通过近年的产业整合，宜华集团将属下的木业生产全部归并到控股子公司宜华木业（600978），该公司于2004年8月24日在上海证券交易所上市，目前已成为国内家具制造业的龙头企业。

　　
　　宜华集团旗下的另一主要产业是房地产开发，*st宜地控股的广东宜华房地产开发公司凭借储备的优质土地资源，在澄海区成功开发了多个商住楼盘。

　　
　　另外，宜华集团还投资建设澄海区政府的重点工程项目——澄海清源水质净化厂,设计总规模为日处理污水18万吨，占地230亩。

　　
　　承诺09年净利润1.4亿元

　　
　　本次交易中，宜华集团将认购*st宜地非公开发行的全部股份。

　　
　　*st宜地表示，由于房地产行业项目开发需要一定的周期，项目收入成本结转具有不均衡等特点，而公司本次购买的四家项目公司所开发的项目的开工时间皆在2008年，因此本次购买的资产2008年能否产生效益存在不确定性，2008年公司每股收益可能被摊薄。但是，由于本次拟购买资产具有较好的成长性，公司的盈利水平将逐步增长，同时随着项目开发的不断加快，预计本次发行股份购买资产完成后公司的每股收益水平将逐步达到并超过资产收购前的每股收益，具有可观的增长空间。

　　
　　为充分保护其他投资者的利益，公司控股股东宜华集团对*st宜地2009年、2010年的经营业绩作出承诺：在假设本次定向增发于2009年1月1日前完成的基础上，*st宜地2009年能够实现的净利润在14,000万元以上（含14,000万元）、2010年能够实现的净利润在18,000万元以上（含18,000万元），如果公司2009年、2010年经审计的净利润低于上述数额的，宜华集团将用现金进行补偿。

　　
　　*st宜地认为，公司目前房地产资产规模小、布局集中，不利于公司做大做强，这一状况的持续不利于维护公司及其全体股东的利益。本次交易完成后，公司房地产项目实现了区域的合理分布，同时也进入了有很大发展空间的二线城市房地产市场，为公司进一步发展提供强有力的支撑。另一方面，由于本次交易完成后，公司和大股东之间消除了同业竞争和经常性的关联交易。

追加对价的触发条件 ,每10股流通股获送2.7股

     宜华集团对重组后宜华地产未来三年经营业绩作出承诺,如果重组后的宜华地产出现下述三种情况之一时,宜华集团将对宜华地产追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次,追加对价的股份总数为3,402万股,按宜华地产现有流通股总量计算,每10股流通股获送2.7股。

     第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成,宜华地产在资产交割日后至2007年12月31日前实现的净利润低于下述公式计算的数据：7,000万 12 m(其中m为资产置入宜华地产的实际月份数),或宜华地产2008年度实现的净利润低于8,000万元,或宜华地产2009年度实现净利润低于9,000万元。

     第二种情况：宜华地产2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

     第三种情况,宜华地产未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告。