企业并购的动因很多，可以是为了追求规模经济，可以是为了实现多样化经营，也可以是为了获得先进技术和管理经验等，但其目标只有一个，即追求企业利润的最大化。企业并购过程中因并购对象的选择、并购交易方式的选择以及并购的会计处理规则的选择不同都会带来不同的税务成本与风险，给企业追求利润最大化带来较大的影响，一般来说，在企业并购重组过程中常常遇到的税务风险主要有以下几个方面：

1.并购前目标企业存在未履行完毕的纳税义务，增加了合并后企业的税收负担。

根据我国《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。

2.并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务直接影响并购后企业的财务状况。

如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务，并购后再履行，势必会减少并购后企业的损益。且根据《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则第33号———合并财务报表》的规定进行财务报表的合并，并购前未尽的纳税义务自然会影响整个企业集团的财务状况。

3.并购前目标企业应尽而未尽纳税义务，将虚增目标企业的净资产，增加收购企业的收购成本。

如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务，但并购前目标企业有意隐瞒该项负债，未在会计报表中体现。这直接导致目标企业的股东权益虚增，收购企业自然要付出高于其实际净资产的收购对价，徒增了收购成本，降低了并购收益。

4.并购后企业税负整体升高。

如并购前企业可享受相关税收优惠政策，并购后不符合相关税收优惠的条件，则税收优惠的减少间接的导致了企业税负的整体升高。

如企业并购前缴纳的税收种类较少，但是如果并购了不同行业的企业或者同行业不同环节的企业，导致生产销售环节增加，缴纳的税收种类增多，相应的税负有可能较之以前有所提高。

5.并购交易模式的不同选择会影响企业的利润。

并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购。后两种方式对目标企业股东来说，在并购过程中不需要立刻确认其因交换而获得的并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。前两种现金出资的方式，目标企业股东在受到以红利形式发放的现金时要缴纳所得税，而无法取得免税或递延纳税的优惠。

更多并购重组税务规划的有关资料，请参见：

www.eastmoney.com/fw/72803.html

（作者简介：刘天永为华税律师事务所高级税务合伙人，中央财经大学税务学院客座教授，注册会计师，注册税务师；版权所有华税律师事务所，转载请注明来源。）

?