在资本市场的“野蛮人”宝能系的强烈叩击下,万科A(000002.SZ)12月18日午后临时停牌,深交所的公告称,万科A正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产。

  12月17日,万科A的灵魂人物王石在内部会议上高调发声,我、郁亮和团队不欢迎宝能系成为万科A的第一大股东,并给出了诸多理由。其中,宝能系的信用更是王石再三强调的重点。

  12月18日早上,宝能集团对此发表声明称,集团恪守法律,相信市场的力量。由此,双方对万科A的争夺已经进入白热化阶段。当日早盘,万科A再次涨停,股价以24.43元/股创下7年多来的新高。11月30日以来,万科A累计涨幅已达71.31%。

  上海一位券商分析师对此表示,万科A停牌肯定是需要的,再涨就会很麻烦,谁会来当白衣骑士?而宝能增持的平均成本比较低,操作比较灵活,腾挪空间很大。

  万科A作为A股的一面旗帜,目前也横亘了华润、宝能、安邦、管理层、中小股东等至少5方势力,一场混战一触即发。

  这场战争也受到监管层的关注。12月18日,针对媒体报道宝能系杠杆收购万科股权一事,证监会表示,市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为,只要符合相关法律法规的要求,监管部门不会干涉。

  迟到的反击

  在王石强硬的明确表态之前,面对宝能系的一路增持,万科A管理层的态度一直不温不火,而华润也是仅有一次出手增持反击。

  “这次停牌让万科管理层和华润有了足够的运作空间,但是从持股情况看,仍然处于被动状态,太晚了。”上海一家券商的并购部负责人对此表示。

  早在7月10日,宝能系旗下前海人寿通过竞价交易方式买入万科A5.5亿股,占总股本的约5%,其实早在今年1月,前海人寿就已经大笔买卖万科A;7月24日,前海人寿及其一致行动人钜盛华合力完成了对万科A的二度举牌,占股比例扩大到15.04%,超过了当时的大股东华润。

  今年8月中旬的中期业绩会上,面对媒体记者提问对“生命人寿、前海人寿举牌有何看法时”,万科总裁郁亮表示,“关于股权问题,前海人寿前不久举牌了万科。我们欢迎任何对万科感兴趣的投资者,投资者买你股票说明对你的信任,对你的认可。所以我们是欢迎态度。举牌是在救市的时候举牌,时间很匆忙,但是举牌之后就联系了。”

  新近传开的前述内部讲话稿显示,在宝能系增持到10%的时候,王石与宝能系实际控制人姚振华曾有一番谈话,其间王石表示,“在那个时间选择万科的股票、增持万科是万科的荣幸,但是你想成为第一大股东,我是不欢迎的。”

  华润系的反击也并未停止。8月31日和9月1日,华润就通过港股进行了反击。两日合计增持万科A将比例提升至15.29%,超过了宝能系持股。

  但是宝能系对万科第一大股东的地位似乎“志在必得”。11月27日-12月6日,钜盛华通过资管产品斥资约百亿买入万科A,最终占据总股本的20.008%,再度超越华润成为万科第一大股东;12月10日和11日,宝能系通过港股继续增持万科A,目前持股比例达到22.45%,继续巩固第一大股东地位。

  也是直到此时,王石才彻底坐不住了,高调抛出前述“不欢迎宝能成为第一大股东”的言论,并采取停牌等紧急措施。不过从内部讲话稿看出,王石其实早就知道宝能系有意成为第一大股东,但是却迟迟没有推出反击之举,甚至连正式反击宣言也迟到了,这也是市场人士颇为不解的地方。

  “现在这个时机推出反收购策略实在是不好办,基本上都需要通过股东大会,而宝能系占了20%多的股份,这样意味着需要75%以上的股东参与投票,同时有50%以上的股东同意,这在国内来说太难了。”上述并购部负责人表示。

  香颂资本执行董事沈萌就指出,除非王石等管理层能把散户拉到自己一边,否则宝能系和友军可能会否决一切提案。

  艰难反收购

  王石的内部讲话稿曝光后,其如何反击宝能系成为市场热议的焦点。其中,“毒丸计划”和“白衣骑士”两大策略被业内人士普遍提及。

  毒丸计划由美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明,正式名称为“股权摊反收购措施”,最初的形式很简单,就是目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。

  不过,沈萌表示,“国内的制度和A+H的结构导致毒丸计划基本不可能实施。虽然国内可以发优先股,但是优先股是一种债券,不具有普通股的投票权,而且发行优先股也需要股东大会通过,这些宝能系都有权参与投票。即使想实施,估计股东大会也通不过,所以连毒丸计划的第一步都基本通不过。”

  上述并购部负责人也直言,“国内资本市场的毒丸计划基本实现不了”。

  而白衣骑士是指当公司成为其他企业的并购目标后(一般为恶意收购),公司的管理层为阻碍恶意接管的发生,去寻找一家“友好”公司进行合并,而这家“友好”公司被称为“白衣骑士”。一般来说,受到管理层支持的“白衣骑士”收购行动成功可能性很大,并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下,甚至可以自己成为“白衣骑士”,实行管理层收购。

  “现在万科停牌收购资产就属于白衣骑士策略,但是仍然需要股东大会通过。”上述并购部负责人称,这又回到上面的问题:主要看王石等管理层、华润及友军能否争取到足够多的中小股东支持。

  沈萌认为,现在万科A股价已经被宝能系推高到泡沫化,哪个白衣骑士会拿出几百亿来保王石和郁亮?他们能保证以后万科A会持续走高吗?

  那么王石等管理层还有哪些可行的大招?

  沈萌表示,目前最有效率的做法是说动华润出面增持,加上王石等管理层争取到其他中小股东支持,将战局拖入相持阶段,由于宝能系是高杠杆融资,这样一拖的话资金方就慌了。

  据其举例称,沃尔核材曾经想要控股长园集团(600525.SH),最终因管理层反对而作罢,但是因为长园集团管理层的友军占有相当比例股份,同时沃尔核材的资金有限,持股比例也才不到10%,最终没有扛下来。

  上述并购部负责人则指出,万科可将增发价选择成前120日交易日的均价,直接将持股摊,不过这也是无奈之举了。

  对此,上海一位资深公募基金经理亦表示,万科A有港股,如果反击的话,办法会多一些,比如港股配售自由度就很大。

  但在上述分析人士看来,万科控制权之争最终将向何方演进,胜利的天平向哪一边倾斜,目前下结论都还为时尚早