公告日期：2015-04-27

　　 云南锡业股份有限公司

独立董事2014年度述职报告

（报告人：郑昌幸）

本人作为云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，在2014年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人一年以来履行职责和参加会议情况报告如下：

一、出席董事会会议情况

2014年度公司共召开董事会正式或临时会议8次，本人现场参加会议1次，以传真表决方式参加会议5次，委托表决2次：因工作原因书面委托刘治海先生出席了六届一次董事会并行使表决权；因工作原因书面委托刘治海先生出席了六届二次董事会并行使表决权。本人认真审议了董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。本人对董事会所有议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司2014年生产经营中的重大事项多次发表独立意见。

（一）2014年1月23日，公司召开第六届董事会第一次会议，本人对相关事项发表了独立意见。

1、对《关于续聘云南锡业股份有限公司总计里的议案》的独立意见

公司总经理张富先生自2013年5月上任以来，积极维护和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行了自己的职责。根据《云南锡业股份有限公司章程》对公司总经理续聘的相关要求，经过对提交资料的审查，本人认为提名人资格和提名程序合法有效，张富先生具备有关法律、法规及本公司章程规定的担任公司总经理的任职资格，因此，同意续聘张富先生为公司总经理。

2、对《关于续聘云南锡业股份有限公司高级管理人员的议案》的独立意见。

根据《云南锡业股份有限公司章程》对公司聘任高级管理人员和董事会秘书的相关要求，对续聘高级管理人员的相关资料进行了认真审查，认为提名人的资格及程序合法有效，白坤先生、陈平先生、顾鹤林先生、谭金有先生、童祥先生和刘路坷先生具备相关法律、法规及本公司章程规定的担任公司副总经理的任职资格，潘文皓先生具备相关法律、法规及本公司章程规定担任公司董事会秘书的任职资格，本人同意了续聘白坤先生、陈平先生、顾鹤林先生、谭金有先生、童祥先生和刘路坷先生为公司副总经理，续聘潘文皓先生为公司董事会秘书。

3、对《关于云南锡业股份有限公司 2014 年度套期保值计划的预案》的独立意见。

针对套期保值业务，公司建立了完整的组织机构，制定了一套严格的期货套期保值管理制度以及相关业务操作流程、审批流程，能确保该业务的有效运行，风险控制措施得当；公司制定的 2014 年期货套期保值计划符合公司的实际情况，相关审批程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定；通过该套期保值计划的实施，有利于锁定公司相关产品预期利润，控制经营风险，提高了公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力。同时，该套期保值计划的制定并实施符合公司的整体利益，不会对公司及股东特别是中小股东的利益造成损害。据此，本人同意了《关于云南锡业股份有限公司 2014 年度套期保值计划的预案》。

（二）2014年4月2日，公司召开第六届董事会第二次会议，本人对相关事项发表了独立意见。

1、对《公司2013年度内部控制自我评价报告》的专项说明

根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，公司对2013年度内部控制建立健全、实施情况和有效性做了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

经审阅认为《公司2013年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司内部控制总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。

2、对《公司董事会关于募集资金2013年度存放和使用情况专项报告》的独立意见

经过对《公司董事会关于募集资金2013年度存放和使用情况专项报告》的……

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