*ST帝贤B（2001600）研究报告（再续1）—陈荣操刀

从6月21日开始我连续发博六篇，其中：*ST帝贤B（2001600）研究报告系列三篇，*ST帝贤B（2001600）研究报告（续）系列三篇，从今天开始我再发博三篇命名为“*ST帝贤B（2001600）研究报告（再续）系列”，今天发表*ST帝贤B（2001600）研究报告（再续1）—

我在7月9日博文《*ST帝贤B（200160）研究报告(续2)---重组资金数额探讨》博中有如下论述：

“*ST帝贤B（200160）重组资金数额探讨也就是探讨重组方重组*ST帝贤B（200160）所需资金数额。要探讨这一问题就要探讨重组需要至少持有多大份额股份、如何以最低的资金成本取得这部分股份。

一、重组需要持有股份份额研究

一般来说， 持有股份超过5%就属于公司大股东，能够直接参与公司管理，一般可以进入公司董事局任董事；持有股份超过20%就属于控股股东，能够合并报表，对公司重大事项有一定决策权；持有股份超过50%才是绝对控股股东，超过50%股份无疑是公司第一大股东，对公司有绝对控制权利。当然并不是说持有低于50%股份就不能成为公司第一大股东，随着世界经济的发展，参与股权投资的机构和个人越来越多，公司股权逐步趋于分散，在中国很多上市场公司第一大股东往往只持有20—40%的股份，发达的资本主义国家有些公司持有10%，甚至5%的股份就能成为第一大股东，但最多只能称之为控股股东，却不时绝对控股股东。

那么控股股东与绝对控股股东有什么区别呢？

在上市公司中，董事会并不是最高权利机构，最高权力机构是股东会，股东会对董事会提出的重大事项、方案投票作出决定后交董事会执行，一般董事会委任公司经理，由公司经理领导公司副经理、财务部、生产经营部、市场销售部等全面组织实施股东会决定的事项、方案。股东会实行投票表决的方式来决定董事会提出的重大事项、方案，而投票表决不是按参加股东大会人数来表决，而是由参加股东会的股东所代表的股份来表决。举个例子：A公司股东会共100名股东参加，第一大股东持有公司51%的股份，进行投票表决时，只要第一大股东同意，即使其他99人都反对，那么也是同意的占51%，反对的占49%，同意超过半数通过，而不是同意的占1%，反对的占99%。这也就是象中国平安这样的上市公司，虽然众多小股东反对增发融资，但增发融资仍能获得通过的原因。因此控股股东提出的议案未必能在股东会上通过，而绝对控股股东提出的议案在股东会上却一定能通过。

假如某公司欲重组*ST帝贤B（200160）只要成为第一大股东就有重组可能，故有四种收购股权方案：

1、收购南方证券破产组所持有的*ST帝贤B（200160），但前提是原来王淑贤所持有的股份必须被两家抵押银行瓜分，否则将无法成为第一大股东。（此方案持股15%）

2、收购原来王淑贤抵押于两家银行而两家银行有处置权的股份。（此方案持股29%）

3、同时收购南方证券破产组及原来王淑贤抵押于两家银行而两家银行有处置权的股份。（此方案持股45%）

4、同时收购南方证券破产组及原来王淑贤抵押于两家银行而两家银行有处置权的股份，并且适当收购其他股东股权3—4千万股，或者可以考虑从二级市场购买3—4千万股。（此方案持股能超过50%）

那么假如你是欲重组*ST帝贤B（200160）的公司，你会选择哪一方案呢？可能回答各不相同，但作为一家有实力重组*ST帝贤B（200160）的公司，无疑会选择第四种方案和第三种方案中的一种，绝对不会选择第一、第二种方案。为什么这么说呢？我们对每种方案逐个进行分析：

方案一：收购南方证券破产组所持有的*ST帝贤B（200160）。

这一方案无疑是最省钱的方案，但前提是原来王淑贤所持有的股份必须被两家抵押银行瓜分，而且这部分股份以后也不能被同一公司收购，否则将失去第一大股东的地位，这是任何一家公司决定不了、也阻止不了的，因此这一方案没有任何可行性，首先排除。

方案二：收购原来王淑贤抵押于两家银行而两家银行有处置权的股份。

这一方案也比较省钱，因如果这一方案可行，在前期拍卖中只需8千万元就能收购这些股权。而问题是：此方案仅仅持股29%，一旦在拍卖中拿下这些股权，就是向全世界宣告：本公司要重组*ST帝贤B（200160），就目前股价来说十几个，乃至几十个涨停都是可能的，股价到4—5港元是非常正常的，此时不论去收购谁的股权都是非常“昂贵”的，而重组无疑由*ST帝贤B（ 200160）以定向增发收购公司资产，增发价低了一定通不过，因仅仅持股29%，股东会上表决权偏小，增发价高了能通过，但那无疑是将自己公司的资产打折卖给全部*ST帝贤B（ 200160）股东，那对自己公司是非常不利的。正因为如此王淑贤抵押给银行的*ST帝贤B（ 200160）股权打折超过一半仍无人问津。因此这一方案也是不可行的。

方案三：同时收购南方证券破产清算组及原来王淑贤抵押于两家银行而两家银行有处置权的股份。

这一方案持股45%，在决定重组的股东会上只要有超过10%股份表决权的股东弃权，或只要有超过5%股份表决权的股东支持，那么支持率就超过50%，就一定成通过重组议案。

方案四：同时收购南方证券破产组及原来王淑贤抵押于两家银行而两家银行有处置权的股份，并且适当收购其他股东股权3—4千万股，或者可以考虑从二级市场购买3—4千万股。（此方案持股能超过50%）

此方案持股超过50%，将成为*ST帝贤B（ 200160）的绝对控股股东，在股东会上，即使其他股东都反对，但重组方案也一样能通过，因此也是最有利于拟重组公司利益的，因此假如我是拟重组公司董事长，我一定会选择此方案。

二、如何以最低成本收购股份

如何以最低成本收购到足够的股份呢？其实这一问题并不复杂，其实就是收购次序问题和收购时间问题！

    （一）收购次序

     1、二级市场偷偷逢低慢慢吸纳3多千万股，千万别持股超过5%，否则就会走漏消息；

     2、与当地政府达成重组意向后，与南方证券破产清算组协商收购其持有股权；

     3、与两家银行协商收购其因王淑贤抵押而持有的股权。

     只有按如此顺序，收购成本才最低，否则一旦先与南方证券破产清算组协商收购其持有股权或与两家银行协商收购其因王淑贤抵押而持有的股权，企业必须公告，那时候二级市场股价暴涨，需要在二级市场拿到的股份成本大大提高；而如果从二级市场收购完成后就与两家银行协商收购其因王淑贤抵押而持有的股权，公司也需要公告，此时也会造成股价暴涨，而南方证券破产清算组持有的是流通股，因此南方证券破产清算组要价必然大大提高，如你不同意提价，南方证券破产清算组就会把股票拿到二级市场去减持。而如果从二级市场收购完成后先收南方证券破产清算组持有的流通股，企业虽然也需要公告，但两家银行持有的是限售股，目前无法拿到二级市场去减持，而根据我国《商业银行法》，两家银行又必须在规定时间内处置这些股份，因此即使公司公告了，收购两家银行所持有的股份也不会增加成本，银行巴不得马上转让出去呢！

   （二）收购时间

探讨完收购顺序了，就该探讨收购时间了，也就是收购时机，早了会增加收购成本，晚了有可能收购不到。那什么时候是最佳时机呢？我觉得应满足三个条件的时机就是最佳时机：

1、二级市场收购完成或即将完成；

2、当地政府重组帝贤工作任务最后期限马上临近；

3、南方证券破产清算组开始变卖资产偿还债务。

二级市场收购完成或即将完成之后耐心等待另外两个条件成熟，当地政府重组帝贤工作任务最后期限马上临近，当地领导为完成工作任务就会承诺更多地承担义务，很多外地企业在承德县无法完成的事情，只要政府开口将迎刃而解，况且政府在帝贤“走私门”事件之后为了保持稳定还为帝贤垫支了大量人员工资和代付了欲进行房地产开发而收取欲购房者个人的预付款，这是帝贤对政府的负债，欠别人的钱可以不还，但如果政府不说不要，当地企业是不敢不还欠政府的钱的。南方证券破产清算组开始变卖资产偿还债务后，其破产程序就快完成，此时与其协商谈判，收购价将会很划算！

（三）、重组资金数额探讨

通过以上论述与探讨后，就应该进入本文正题了，计算重组资金数额：

1、二级市场吸纳所需资金。按3.5千万股计算，就目前交易量来看，在不影响股价变动的情况下每天吸纳很难超过80万股，故吸纳时间按60个交易日计算，因此吸纳价格以60日均价计算较为合理，因持续时间较长，故人民币与港元比价按1：0.9计算。计算如下：

35000000 X 1.24 X 0.9 = 39060000元(即:不超过4000万元)

2、收购南方证券破产清算组股权所需资金。南方证券破产清算组所持股份10884万股(没考虑其下属公司783.6万股)，因属于流通股，是可以在不违反法律、法规规定的前提下减持变现的。但因其持有股份比例大，减持在数量及时间上都将受到一定限制，而及时允许其在二级市场减持如此多的股票，股价也会被打对折以下，而且减持时间会非常长。因此给予其目前二级市场价格65%左右的价格是合理的，也是应该能被南方证券破产清算组接受的，人民币与港元比价按目前1：0.88计算。计算如下：

108840000 X 1.1 X 65% X 0.88 = 68482128元（即：考虑协商中价格波动，上下波动5%应该属于正常的，因此应该在6500—7200万元之间是可以接受的）。

3、收购两家银行因王淑贤抵押而持有的股权所需资金。因这部分股权属于限售股，无法在二级市场上变现金，而前期以8000万元底价拍卖因无人问津而流拍，因此收购价格最高限额应该是8000万元，因此给予其按收购南方证券破产清算组价格55%的价格是合理的，而两家银行因法律规定急需变现，也是可以接受的。

A、收购广东发展银行大连路支行9600万股所需资金计算如下：

96000000 X 1.1 X 65% X 55% X 0.88 = 33221760元（即：考虑协商中价格波动，上下波动5%应该属于正常的，因此应该在3150—3500万元之间是可以接受的）

B、收购深圳光大银行莲花路支行11232.48万股所需资金计算如下：

11232.48 X 1.1 X 65% X 55% X 0.88 = 38871121元(即：考虑协商中价格波动，上下波动5%应该属于正常的，因此应该在3700—4050万元之间是可以接受的）

综合上述计算可以得到收购*ST帝贤B（ 200160）股权大致资金是：17350—18750万元之间，因此以18000万元为中间价位。

考虑重组过程中的其他费用（如交际、公关、招待等等费用）按收购收购*ST帝贤B（ 200160）股权成本15%计算，因此整个重组资金大概在2亿元左右。“

 从*ST帝贤B（ 200160）8月14日公告看，好象陈荣并没按我为他设计的方案执行，难道我判断失误？我看未必。

我们先来分析一下陈荣及中路集团：1995年，中路集团创始人陈荣先生斥资8,000万元人民币,创立中国第一家专业生产销售全自动保龄成套设备的私营企业--上海中路实业有限公司。 · 1998年，注册资金3亿元人民币的上海中路集团有限公司成立，中路作为一个广泛涉足金融投资、资产管理、生物医药、证券投资、信息产业、制造业等领域的企业集团开始形成雏型，并逐步成为上海最大的民营企业之一。 · 1999年，中路集团抓住难得的机遇，以影视剧摄制为重点，逐步介入影视文化产业的全方位市场化运作。 · 2001年，中路集团购入上市公司永久股份54%的股份，就此翻开中路发展的又一页新篇章…… A 　　中路保龄——中国第一家专业生产销售全自动保龄成套设备的企业，以年产5000道的生产能力成为世界最大的保龄成套设备制造商。 B 　　中路永久——作为中路制造业的核心组成部分，“中路永久”将立足“自行车王国”的巨大市场，继续发扬光大“永久”品牌。 C 　　中路坦塑胶运动场材料 D 　　中路全自动麻将桌 E 　　大通证券股份有限公司——注册资本11亿元人民币。 F 　　上海杰隆生物工程股份有限公司——成功培育出来自同一成纤维细胞系克隆羊。 G 　　上海海鸥数码影像股份有限公司——年产60万台数码相机。 H 　　上海浦江缆索股份有限公司——曾承建多项排名世界前列的大跨度斜拉桥、悬索桥、新型建筑结构和各种索结构工程。

仅仅13年能够以8000万而成就中路帝国，我相信陈荣聪明过人，有超人的智慧和经营头脑。而如果他不按我设计的收购方案进行那他一定是二百五，真如此中路绝不会有今天，早破产了。因此*ST帝贤B（ 200160）8月14日公告中陈荣取得的200160股份仅仅是其取得的一部分，仅仅是收购的开始，我断定：

第一、南方证券破产清算组股权及广东发展银行大连路支行9600万股权也必已被中路或其战略同盟收购，只是目前200160尚未接到法院裁定书通知而已。理由如下：

如果中路或其战略同盟不先收购南方证券破产清算组股权，那么作为第二大股东的南方证券破产清算组可以随时减持持有的股份，因为其持有的是流通股，陈荣绝对不会傻到自己出钱为南方证券破产清算组抬轿子的地步。

如果中路或其战略同盟不同时收购广东发展银行大连路支行9600万股权，一旦这些股权被别人拿走，只要在二级市场上收购1300万股，就能超过陈荣成为第一大股东，陈荣收购计划很可能因此生变，陈荣绝对不会傻到自己出钱为他人做嫁衣的地步。

第二、中路集团陈荣什么时候开始从二级市场收集200160筹码的？又是什么搞定第二大股东南方证券破产清算组的？我的回答是：中路集团陈荣6月5日前就完成了二级市场收集200160筹码的，6月23日前搞定第二大股东南方证券破产清算组持有的200160股份，理由如下：

6月5日之前近20个交易日200160放量上涨必是中路陈荣进场收集筹码，数量不会超过股份的5%，然后一直用收集到筹码猛砸，一直把股价砸的跌破1港元，以此逼迫南方证券破产清算组以较低价格交出自己持有的200160股份，而从6月23日后200160开始启稳，因此我判断6月20—23日之间陈荣搞定第二大股东南方证券破产清算组，拿到了其持有的200160股份，而600839在6月27日公告中也拿到了南方证券破产清算组的破产债权（以600663股份抵债），而5月4日收到南方证券破产清算组清偿通知，就是说南方证券破产清算组至少从5月4日开始破产清偿债务，而6月27日已经把600663股份过户到600839名下，破产清算基本结束，这和200160一涨一跌时间上完全符合，这绝对不是巧合。

因此我断定中路陈荣及其战略同盟完全按我为其设计的收购方案三或收购方案四拿到了200160股份，大家耐心等待公告吧，最迟9月底必有结果。