沪市在4月16日至5月11日连涨500点,涨幅达l5％,而两面针却在在传谋的多份利空中从4月16日至5月11日连续三周调整,股价仅升5％，价为35.93元。危急关头,本人写了评、再评两面针两市多个第一，认定庄家不可能借利空出货，告诫股民两面针调整己充分、到位。果然第二天开始，两面针股价一周内暴升44％已达到52元，之后两面针又盘整了一周。适蓬股市“利空,”两面针将会何去何从呢？以下个人观点仅供参考。
一、两面针的过去：
06年报称：公司在以前年度虚计销售利润,因多计缴增值税销项税额造成损失。因06年度发现公司以前年度存在广告费支出挂账而未及时计入损益的情况，在编制2005年度和2006年度比较会计报表时，已对该项差错进行了更正及调整：由于上述调整后导致2005年度实际为亏损。---评释：1、中国证监会目前正在对包括上述事项在内的涉嫌违法、违规有关问题进行立案调查。调查结果和处理结果对公司未来的经营产生较大影响。诸如：（1）、上述差错更正数据存在差异，上述差错涉及到2005年以前年度利润分配的冲回、可能引起的税项调整等。（2）公司在以前年度度虚计销售利润6467.852114万元,因多计缴增值税销项税额造成损失17，392，983.92元，税务部门可能退回。（3）公司及高管可能受处罚。
二、两面针的现在及未来：
1、基本面向好：两面针的主业是否下降？没有，06年报显示主营收入同比上升12%；主营利润同比上升1.07%，毛利已大幅度提升。两面针已甩掉历史包袱，转危为安，已脱胎换骨，基本面已完全改观，这是关键转折点。
2、07年一季报显示仍持有中信证券股票4136万股。07年4月24日董监事会决议公告：截至07年4月23日，公司仍持有4000万股中信股份（可见4月份又减持136万股*47元=6392万元）。中信证券股票安全性、收益性、流通性高,随时能变现.
3、业绩高增长：
（1）公司已授权公司管理层在07年内，以不低于40元/股的价格在证券市场出售不超过1000万股中信证券股票，07年若保守按目前中信64元的股价变现，即：（1000-136）*64元 6392万元=6.2亿元以上，,扣除每股成本1.60元及所得税１５％等，仅此项就给两面针每股增加3.3元业绩。因此公司的07年半年报将会非常不错，年报业绩一定会3元以上。
（2）、同意公司以不超过1.5亿元自有资金用于申购新股和投资证券投资基金。收益保守按10％计，每年每股业绩可增加0.1元以上。
（3）同意公司收购柳州达美实业有限责任公司持有的柳州市商业银行1000万股股份，转让价格为人民币1100万元，该事项属关联交易。又一次高效资本运作，每年有分红。
(4）、同意公司受让广西亿康科技有限责任公司持有的广西亿康药业股份有限公司(股份总额为2000万股，下称：亿康药业)15%的股权，受让后，公司将持有亿康药业55%的股权。该事项构成关联交易。亿康药业效益不错，又一利润增长点。
（5）、授权公司管理层与盐城捷康生化有限公司(下称：捷康公司)及其现有股东接洽协商，公司拟在不超过7500万元人民币的投资额范围内，谋求成为捷康公司的第一大股东与实际控制人，计划扩建达成年产销300吨三氯蔗糖项目。谋求持续性发展。
（6）、公司还持有：柳州市商业银行 7.69 %的股份1000 万股，柳州恒达巴士股份有限公司 15%的股份1200 万股，交通银行 4 万股，柳州中百股份有限公司 1 2 万股，国泰君安证券股份有限公司200万债券。这些股权都已经大幅升值！新会计准则可计入金融资产。
（7）、以南宁商业银行为基础进行重组，并吸收柳州商业银行和桂林商业银行，组建成跨区域的一家股份制商业银行。步骤是先重组，再注资，最后实现上市。而两面针是柳州商业银行的发起人之一，持有1000万股柳州商业银行股权，两面针表示将向北部湾银行注资，认购3.4亿股北部湾银行原始股，将来上市增值巨大，又一个中信证券神话。
（8）、公司还有丰富的土地储备，由于未来存在搬迁的可能，在柳州市柳北区长风路、城中区东环大道等处的近407.5亩土地，有望用于商业开发，重估升值巨大! （有券商分析师指出：如公司重估土地价值，资产净增加270 00万元，折合每股1.80元）。
（9）、扬州两面针旅游用品公司半年报可能计入两面针。
（10）、公司在以前年度度虚计销售利润6467.852114万元,因多计缴增值税销项税额造成损失17，392，983.92元，可能退还，使每股业绩可增加0.1元以上。
（11）牛市中，中信证券的股价比够稳定，有可能保持连续几年稳步上涨，使两面针的收益也水涨船高，业绩爆增。（提示：中信股价升或跌4.5元就能增加或减少两面针每股1元业绩）。
4、业绩爆增：由于公司持有的4000万股中信股份,可以随时能变现.故减持存在不确定性，对业绩的影响难以准确评估。牛市中，随着中信证券股价的一路上涨或股市见顶，落袋为安是所有股民及所有公司的最佳选择。故07年内公司完全具备一次性沽清余下4000万股中信证券随时变现25-30亿元的可能，届时，07年两面针每股业绩达12－18元，两市第一高，创造中国股市奇迹。
5、业绩持续性：一般情况下公司会计划每年适量减持中信证券股权，以保障业绩的持续性，在主营利润及其他收益稳键增长的基础上，仅靠余下的4000万股中信,如果分四年减持（中信股价保守按55元计），最少可保证07年、08年、09年、010年业绩在3元以上,走完中国的牛市.
6、高送转股可能性高：两面针每股资本公积金高达13.76元（第一高）。由于上市公司用于转增股本的资产来源于资本公积金，因此，每股资本公积金的在很大程度上反映了上市公司的股本扩张能力。当每股资本公积金为1.00元时，该公司股票相应地具备了10转增10股的能力。故两面针股票具备超强的1３个10送1０送转股能力。配合证监会鼓励上市公司积极分红的政策，结合目前两面针的高管诚信受挫、急需改善形象，大股东有现金分红的承诺（07年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的40%）、两面针的股本小、市盈率低、净资产高、上市以来未送过股、未高分过红等情况来看，半年报或年报极有可能高送转股。
7、爆炸性利好：04年公司所持4000万股中信证券股权的转让无效，追回4000万股中信证券股权收益5.8亿元（截至今年1月17日，诗玛尔实业累计出售3623万股中信证券，几乎减持完毕。若以Wind资讯统计得出去年8月15日至今年1月17日中信证券均价18.3元计算，诗玛尔实业共获利5.8亿元），仅此项，当期可为两面针每股业绩增加3元以上。
提示：1999年8月，两面针作为发起人参股中信证券(600030)，共持有中信证券9500万股，投资成本1.52亿元，折合每股1.60元。04年11月11日，两面针公告称，公司于04年11月9日与“上海诗玛尔实业” 签署了关于出售中信证券4000万股股权的转让协议。转让价格确定为2.20元/股，转让价款总额为8800万元。
评析：
（１）、该股权转让事项需经而未经股东大会并持有三分之二股权的股东表决通过，违反公司法；
（２）、本次出售构成关联交易，须取得但未取得中国证券监督管理委员会的批准，违反证券法；
（３）、该转让价格太低，损害中小股东的利益，转让行为显失公平，违反民法通则；
（４）、成立不足三个月，注册资本仅有1000万元的上海诗玛尔，依公司法的规定，对外投资不能超过其净资产的50％，显然这次收购行为违反公司法；
（５），两面针2004年12月4日的公告显示，上海诗玛尔的成立时间为2004年8月27日，即两面针公告拟出售中信证券股权的当天，如此的巧合不禁让人怀疑上海诗玛尔是否就是为了收购中信证券股权而专门设立的公司。但经查，诗玛尔成立时间为04年 12月22日。上述事项业经上海中惠会计师事务所有限公司（沪惠报验字（2004）1283 号）验证确认。2004 年12 月22 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，领取企业法人营业执照，注册号：31011520 19722。法定代表人为胡惠民，经营范围包括：百货、五金交电、服装鞋帽、建材等的销售，投资管理。”a、转让中信给诗玛尔的时间是11月19日。“2004年11月9日，本公司与上海诗玛尔实业发展有限责任公司（以下简称“诗玛尔实业”）签订股权转让协议，转让本公司持有的中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）4000万股（占中信证券总股本的1.61%）。”；b、转让诗玛尔股权给侨丰商贸的时间是12月17日。“2004 年12 月17 日，本公司将持有的上海诗玛尔实业发展有限责任公司21%的股权转让给湖北侨丰商贸投资有限公司，股权转让总价为2,100,000.00 元。转让后本公司持有上海诗玛尔实业发展有限责任公司24%的股权。”可见两次转让的时间，都早于诗玛尔的成立时间，也就是说，两面针的两次股权转让都是与一个根本不存在的公司进行的（主体不具备资格），这次股权收购行为违反合同法。
（6）、07年5月17日，两面针关联人湖北侨丰商贸投资有限公司(下称湖北侨丰)的股东李朴成致电21世纪经济报记者华观发坦承：
A、坦承两面针高层在转让中信证券4000万股权的操作中做得并不光彩。
B、承认被蒙蔽，做了替死鬼。
C、揭露是由两面针管理层亲自发起、策划及组织实施上海诗玛尔, 疑是为了收购中信证券股权而专门设立的公司。
D、承认自己是出于无奈而，为帮两面针的忙,违背自已的真实意思，出资并协助他人一起设立诗玛尔。
E、否定自己在4000万中信股权的一系列安排中获得利益，尽量开脱自己的责任。
F、李称将诗玛尔的股权按原价转让出去确实不符合逻辑，“我为什么要将一块即将到手的‘肥肉’拱手让人呢？”只要是明眼人就知道，因为这一块‘肥肉’本来就不是李的，既然这一块‘肥肉’不是李的，哪是谁的呢？只要是明眼人就知道。
G、李称，虽然他是当初湖北侨丰入股诗玛尔的经手人，但是，湖北侨丰2006年为什么突然将诗玛尔股权转让出去，他确实不知情。但是，目前，他可以说的就是，原先在湖北侨丰管公章的人已经走了。问题出在这个人身上，可见李只是一个傀儡而巳。谁是幕估后操纵人呢？李肯定知情，他告诉21世纪经济报记者，“虽然，他现在还不能将所有知道的事情和盘托出”，“等时机合适也一定会向公众披露”。弦外之音是什么呢？
评折：一系列而极其复杂的出售过程，更让人感到此次交易并不简单。数次股权倒手，是为洗白被侵占了的国家及股东利益，为中饱私囊做准备；以合法形式掩盖非法自的，李朴成已知道问题严重，故否定自己在4000万中信股权的一系列安排中获得利益。想排除自己涉嫌串通他人犯侵占罪的可能性。因此两面针高层在转让股权的行为中，可能涉嫌违反公司法；违反证券法；违反民事法，违反合同法，`违反刑事法，可能涉嫌贪污罪、侵占罪等。违反以上任一条，依法律的规定，该股权转让的民事行为是无效的，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方。故预期中国证监会一定会给股民（针友）一个满意结果，追回他人出售4000万股中信证券股权的收益5.8亿元归回两面针公司！
作者：137---222
2007-5-28
