停牌准备重组银杏树的这一次，已经是洗盘几次之后的事情了。事后如实公告重组标的为“银杏树”并对银杏树开始做了简单介绍。当时对公告内容将信将疑。因为这么大型的清算平台，我问很多银行国际部都说没有听说过。随后罗顿发了对外投资公告增资上海得稻投资，目的是间接参与银杏树的增资。这个时候的公告比较详细的介绍了银杏树。随后再发一个补充公告进行说明。由于是正式正规的公告，不得不对内容进一步相信。再之后就是由原来增资3000万（股东会第一个公告）到股东会临时提案增加为5000万（股东会第二公告），并在公告中说明将最终对上海得稻资产控股80%。这些繁复的运作手法老李好像很喜欢。确实他的几个简单的公司股权也是乱成一堆麻。以前靠这些掩人耳目。现在看来受到一些惩罚：在树藤乱绕的股权关系中，把夏军和老李绕成利益共同体。本来这也没什么，本来就是如此。但现在遇到史上重组并购新规，太抠了。实控人认定存续时间为5年，这些都没什么但是一资本运作起来，小小的一些抠字眼却成了大问题。在我们看来，怎么绕都是家族生意，无非实控人就是谁摆上台面而已。现在不行了，要是原来实控人改为李维和夏军一致行动人，那就五年后才能做发股和配套融资，哪管你实控人还是谁谁谁啊，一个字改了都要重来。

从对银杏树的现金无溢价入股，可以看做这个项目是老李准备作为现金收购项目注入罗顿打铺垫的，这个上面可以说纯属让利大酬宾。作为一个题材概念做指引炒作性质的。也可以看出老李运作的纯熟和思路灵活，他不是一个拘泥不化的人。

这一次年初的停牌至今。重组项目从国瑞33%股权到教育资产得稻，一个是掩人耳目（早就知道金融注入不行）一个是业绩以及政策定位不够把握而放弃。其实得稻实控人就是老李，从这个角度看当初注入这个，根本没有一致行动人导致认定借壳的风险。反正是没有这一个了。

YKY成为了首选估计是第一业绩好，二符合政策，三上市准备工作就绪只要稍做改造，四是资产回归热点。所有的方案就围绕这个做，但这个项目其实其实是基础必须兼顾其他的两个项目的：银杏树和得稻教育。要把股权比例通过YKY来固定和扩大。后续才能有这两者的发红包的注入。

YKY的方案是老李到了此时此刻必须成功的运作了。这个我们不必担心，失败了，老李输得也很惨。不过光有动力不够还要有智慧。由于要兼顾平衡利益（比如海外股东）。没有把项目做成资产置换再加发行股份而是现在的样子。我都怀疑连续的卖房子商铺（部分利益输送）就是在铺垫烧钱运作项目。

不过所有的细节貌似很完美，却卡在一致行动人认定上。第一次问询关于这个问题我判定这个一致行动人是杠杠的，但要看政策的执行程度，要是严格，就要省却支枝末节就咬死实控人没变（实际上确实没变），但问题是要能够搞掂自己那些扭成一团的一致行动人股权和任职高管董事的关系。在第一次答复中，避重就轻说和罗顿公司以及YKY没有交叉股权、任职，再用各自承诺规避。不过，银杏树就是二者的交叉点。这个我看出来了，不过心怀侥幸。最好老李不要和我一样心思。希望对此早已做好准备。

其他的交叉公司暂且不说，单说银杏树夏军为董事长老李是董事大概就符合关于一致行动人认定的八十三条第二款的规定了。第六条的共同出资经营管理也有涉及。要是其他公司的交叉更多的话，则老李前期应该有更加清醒的认识才对。我想，当初能够回答投资者“借壳不能配套融资”的话，相当于可以认定当时老李就已经知道这个一致行动人的猫腻而准备方案了。

从种种迹象分析，二次问询的答复，老李依然咬紧“非一致行动人”。由于涉及八十三条中十二款认定标准之二项。所以答复的方向就只能是自我举证反例了。由于我们看不到这些公司的董事会组成、经营管理以及股权构成比例控制等，当然无法摸索老李的具体回答。不过大方向是确定的。细节可以参照罗莱生活（原罗莱家纺）的回答。可以是各自领域不交叉的经营互不干扰，也可以是股权比例的悬殊导致共同利益不一致等等。至于到时审批人员的相信程度，还要靠自身的股权比例结构和日常经营管理的现实来作为基础，当然，还有一些其他非常必要的工作。

为什么老李必走否认一致行动人呢？因为非此途，冤枉的认定借壳的话，马上砍掉8亿募集，老李就增入不了股。对价少了YKY老股东谁干。折中之途可能是置换罗顿的房产商铺以及地块（只不过这样又要重做评估）。

而缩减规模应该没有任何意义，照常纳入重大重组范围。

假如一致行动人一关不过导致实控人变化再传导致致本方案失败。则后续修改实控人之后必然改为现金收购或者刚才说的置换支付对价+发行股份或者现金收购。这些方案要是实施，不够的股份都必须通过二级市场补充。就像现在很多的现金收购要求资金定向买股一样。如此，则确实对于大股东来说成本太高，动力也自然减弱。到时候会不会反而转而收购教育资产呢？这样又产生了问题：YKY被玩了。

总之，还是寄希望于老李老夏和项目团队的能力！谋事在人成事在天！该来的不会缺席！随缘等待吧！