把目光转移到政策的监管目标上来。重组新规，从2012开始以来变化修改非常密集。2013年的修改，是因应当时低迷的行情，必须把好的项目重组进来。从那个时候的定调就是鼓励优质项目重组并购，（这个定调到现在保持！）。到了后来是构成借壳不能配套募集资金，掐断的是套利空间。我们早在政策变化之前就嗅到了气味，而当时的重组成本低廉，操作比较隐秘，没有2015年的一哄而上。这两三年应该是做得比较舒服的日子。

我们从今年通过的案例看一下。长江润发和宝硕股份。润发和罗顿相似之处在于通过一个平台公司做对应。其差异点是；润发大股东提早成立平台公司收购三家标的公司，随后对这个平台公司的收购变成了资产注入，直接发行股份和现金收购平台公司。这种做法相当于提前把募集资金一块前移，然后后续就变成了政策鼓励的资产注入了。罗顿由于时间上紧，没能做出如此安排。而且这些安排的窗口期是在6个月之内的话，那必然事实为了规避借壳。所以罗顿没有条件采取类似的两步走的做法。YKY的主角是夏军，而引入投资者也不是老李主导，所以在协调利益上和润发的平台公司由大股东引入投资者从而利益一致是有差距的。罗顿的方案也就不能成为资产注入一途而减少政策阻力了。我们再来看看宝硕股份是如何规避借壳的（宝硕规避借壳的主观意图非常明确的）。宝硕在入股之前又是对标的拆股（当然现在这种途径估计堵上了）降低标的公司原大股东的持股比例（相当于降低夏的比例）。这个数据我在前期是弄错了，在剔除配套募集资金后刘永好持股是15%比标的大股东的持股10%相差5个百分点；随后的配套募集资金后，相差8个百分点。宝硕向17位投资者发行股份，这些人里头就是“能人股东”对审批起着至关重要的作用；而YKY也有是二十几位，包括大名鼎鼎的一些机构，相信这里面必然也有“能人股东”！那么，以宝硕的5个百分点距离为通过标准，下来罗顿增加3个百分点个百分点如何操作，留给拿5000w的专业人士去设计。

再来看一下没有通过的或者主动终止的。南通锻压的没通过理由首当其冲就是标的资产的持续稳定盈利能力未获认可。准油也是如此对其合理性和可实现性做了严重质疑。从这点上来看，我们对YKY是充满信心的。这个从几次问询的历程以及可以看出来了，审批者对项目的盈利能力无话可说了。因为YKY的质量之高确实也超乎我想象。也就是说，审批者从重组并购的最基础监管角度已经认可了该项目！！！再者，南通锻压的否决理由虽然没有用一致行动人变更导致实控人变化，而规避借壳的否决理由，只是用公司控制、治理结构和资产持续能力存在不确定性，还没有动用到实控人变化的规避重组。不过在对二者的问询中，监管者可都是毫不留情的质疑：是否存在规避重组上市（借壳）的行为，并对其中的细节加以追问，其中就包括一致行动人这一个问题。而反观罗顿的问询，到现在为止，三次对罗顿的问询我们没有看到“是否规避重组上市”的重话，所有的问询其实都是围绕着“一致行动人”或者对不构成重组上市说明（注意：这里是说明，不是规避！）。一致行动人的定义和认定以及反证，这几个之间的逻辑关系和内涵定义，个人觉得是比较混乱的，这种混乱，就孕育着监管者的自由裁量权空间。监管者认为是就是认为不是就不是。把这个看法结合到上述的问询表达和口气上看，天平可以向谨慎乐观倾斜。第三次问询就像是补缺补漏的圆场味道（还是那句话；不是质疑！而是修改说明披露），而圆场不会是没代价的，李夏修改方案打折是大概率事件-----互补圆场！