转载;北亚.中航君子之争哥俩好三否四过求双赢_博客

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②北亚集团缩股缩股后北亚集团的理论复权价 = 缩股前北亚集团停牌前 20 个交易日均价 3.89 元/股 ×（缩股前的总股本 979,706,162 股÷缩股后的总股本 274,335,027 股）= 13.89 元/股。

③公积金全体转增（10 转增 8）本次股改公积金全体转增后北亚集团的理论复权价 = 缩股后北亚集团的理论复权价 13.89 元/股 × 缩股后的总股本 274,335,027 股÷本次股改全体转增后的总股本 493,803,049 股）= 7.72 元/股。

2、本股改方案最大的受益者是非流通股股东。以资本公积金中的2.19亿元向全体股东每10股转增8股后，非流通股股东增加了6510.4万股，总股数为14648.4万股，占股改、增发后总股本15.22亿股的9.62％，按总出资额的贡献比例测算，非流通股持股成本是按2元/股计算的，相对于我们流通股的持股成本，即停牌前 20 个交易日的均价 3.89 元/股（北亚集团于 2007 年 4 月 27 日停牌），非流通股股东法人股的市价定价2元/股实在太高。

更为不公平的是，大股东哈尔滨铁路局及其一致行动人不但鲸吞了北亚集团数十亿计的优质资产，还按2元/股价格计算其持股成本，实在是贪心不足“蛇吞象”。

三、流通股东10送3的股改对价，属理性的利益诉求。

相对于北亚集团的巨额资产而言，流通股股东提出10送3的股改对价要求，完全属于相当理性的利益诉求。

现在巴曙松、贺强、刘纪鹏仨位博导已经是北亚集团的独立董事，完全有能力也有条件在法律框架内，清理、催收20.36亿元的坏账。

其实我们大家心里都很清楚，这20.36亿元根本不是什么坏账，是哈铁之流从2007年度起为鲸吞北亚集团资产之目的，人为操作、隐藏、贱卖、利益输送之结果，北亚集团的许多资产都隐匿在20.36亿坏账的背后。

中国证监委对北亚集团1999年度、2002年至2005年度的虚假财务的违法行为，分别以（2009）10号文对北亚实业刘桦等6名责任人员作出了行政处罚决定，同时又以（2009）11号文对利安达兴隆会计师事务所、王日宇、王颖、曹如鹏作出行政处罚，在这两份处罚决定书中，均明确无误地列出了他们的违法事实，那就是虚列固定资产，不是虚列应收账款，可现在北亚集团2010年度年报虚假应收款达好几亿，这是与中国证监委的违法调查事实不相符。

在向法院申报的170,945.72万元普通债权中，北亚集团为子公司垫付债务达10.45亿元。分别是为子公司黑龙江北亚房地产综合开发公司归还欠款8.52亿元（其中黑龙江建国酒店6.02亿元、中资银信担保公司2.5亿元）、子公司上海北亚瑞松贸易有限公司提供担保应清偿债务15,864.68万元、子公司黑龙江北鹤木业有限公司提供担保应清偿的债权额 3,527.52万元。这些公司在2006年度之前都是正常的公司，可就在2007年度清理之来，就都成了破产公司，为什么？为什么你们一清理就破产？

再拿北亚地产来说，2010年度年报上只挂着11.03亿元坏账（包括待核实资产8.05亿元、对北亚地产的应收款2.98亿元），其实这数字背后隐藏着一连串的经济业务和巨额北亚集团资产。

黑龙江省北亚房地产综合开发公司，2005 年 9月 6日变更成立为中外合资有限公司，注册资本 4,903 万美元（实收资本 246.50 万美元），本公司出资 246.50 万美元，占注册资本的 5％。实际上外方至今未投入一分钱。

2007年报反映，自2006 年起已停止生产经营，处于歇业状态，大部分资产已被查封冻结，并已进入执行阶段。该公司董事会由 4 人组成，本公司推荐董事一人，担任副董事长，现已涉嫌犯罪。自成立起该公司的重大合同均由外方董事长签署或外方董事长授权代表签署，公司无控制权。

黑龙江省北亚房地产综合开发公司是靠北亚集团的10多亿元出资（包括借款2.98亿元、归还建国酒店6.02亿元、中资银信担保2.5亿元借款）以及银行贷款开发经营的。2007年度董事会报告反映资产规模达19.2亿元。??

黑龙江省北亚房地产综合开发公司最为主要的开发项目为北亚大厦项目（原名为国贸大厦项目），为北亚集团于2002年从哈尔滨新恒基建设发展有限公司购得。这一工程也是北亚集团最主要的房地产项目，共分四部分，国贸大厦（即北亚大厦）为主楼、北亚大厦侧面为“星河国际公寓（后更名黄金公寓）”和“兴隆百年”；北亚大厦前面为“华风世贸商城”（后更名华风国际商城），后三者均为附属建筑。

据《?财经国家周刊》特约记者肖敏《北亚集团破产重整暗藏玄机：贱卖国资遭质疑》一文实地调查报道：哈尔滨国土局南岗分局电脑上登记在北亚地产名下土地使用权共9万多平方米的土地，上述地块位于哈尔滨市极为繁华的开发区，毗邻黑龙江省高级人民法院。该地块上有即将竣工的华风世贸大厦，另外还有几栋尚未竣工的大楼，以及几栋已经竣工的像城堡一样极为富丽的楼房。北亚集团2006年年报显示，上述大楼也被列入公司被查封的财产明细中。这表明，上述地上建筑物可能也是北亚集团资产。

四、三否四过是解决股改对价偏低的最佳之策

既然是君子之争，就没有必要像极个别北亚股友那样，非搞得头破血流，我们双方可以座下来慢慢谈，现在还有充分的沟通时间和渠道。

三次股改方案一次性通过只需临门一脚，补这一脚的主动权在于中航工业和哈尔滨铁路局。我们北亚流通股民都是理性的战略投资者，持股时间长达4年有余，绝不是哈狗们所说的“愿赌服付”赌徒之流，基于北亚集团目前的财务、资产状况，对股改对价提出市场平均的10送3要求，也属于合理诉求。

6月23日、6月24日、6月27日是股改网络投票时间，在这之前如果中航工业、哈尔滨铁路局能对流通股股东的合理股改对价诉求作出正面回应，我想第三次股改一次性通过的可能性还是存在的，否则只好三否以示不满。

具体补救措施包括：（1）中航工业应该继续以赠送形式补足对北亚集团的时间价值补偿计3亿元，这样既不影响总股本15.22亿股，也不影响中航工业的持股比例51％强；（2）以哈尔滨铁路局为首的非流通股股东不要太贪，应将以资本公积金中的2.19亿元向全体股东每10股转增8股后，非流通股股东增加的6510.4万股，全部作为股改对价支付给流通股股东，即相当于每10股送3.4股。这样流通股股东可达到10转、送24.4股水平，即相当于恢复流通股股东的股数，再10送2股的股改对价水平。

?再次郑重声明：如果在网张投票前，中航工业、哈尔滨铁路局能按这样思路对股改对价水平作调整，我想第三次股改方案一次性通过的可能性是绝对存在的。