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【案件基本信息】

1.裁判书字号

江苏省无锡市北塘区人民法院（2012）北商初字第52号民事判决书

2.案由：股权转让纠纷

3.当事人

原告：褚红娟

被告：惠志强、吴寿清

【基本案情】

褚红娟与惠志强为夫妻，双方于1995年12月登记结婚，后双方因感情不和，于2011年起分居。1998年9月9日，惠志强与其父亲惠荣兴投资设立无锡市康村重工轴承有限公司，股份转让前，公司注册资本208万元，其中惠志强投资203万元，占有97.6%股份，惠荣兴5万元，占有2.4%股份。

2011年11月8日，惠志强与第三人吴寿清订立一份股权转让协议，约定：惠志强将拥有的无锡市康村重工轴承有限公司97.6%的股权转让给吴寿清，转让价格203万元。合同订立后，惠志强、吴寿清按《中华人民共和国公司法》规定的相关程序，办理了股权变更工商登记。股权变更后，公司实际仍由惠志强经营。

褚红娟认为，惠志强在与褚红娟夫妻感情恶化期间，擅自与姐夫吴寿清订立股权转让协议，将其在无锡市康村重工轴承有限公司的股份，以明显不合理的低价转让给第三人，损害了褚红娟的利益，故该股权转让协议应为无效。

惠志强认为，对于股份转让褚红娟知情，其转让股份并完成登记，符合公司法规定，且提供年度财务报表证明股份转让价格与实际价值相符，未损害褚红娟的利益。因惠志强曾向吴寿清借款200余万元未予归还，故吴寿清本应支付给其的股权转让款抵消积欠吴寿清的债务，吴寿清无须再支付股权转让款。

吴寿清认为，其受让惠志强的股份是善意的，并不存在低价受让、损害出红娟利益的情形。

案件审理中，惠志强、吴寿清未能提供证据证明褚红娟对转让股份知情并同意。褚红娟申请对转让的股份价值进行评估，因两被告未提供相应材料导致无法进行。

【法院裁判要旨】

江苏省无锡市北塘区人民法院经审理认为：惠志强在无锡市康村重工轴承有限公司拥有的股份，是其与诸红娟结婚后的投资，依法应认定为夫妻共同财产。惠志强转让股份的行为应当属于非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要的处理决定，该转让行为发生在夫妻感情不和且已经分居期间，惠志强未能提供证据证明已征得诸红娟同意或其享有绝对处分权。

本案中，吴寿清受让股份非出于善意。鉴于吴寿清与惠志强的亲属关系的事实，吴寿清对惠志强所持有的股份属夫妻共同财产、惠志强与诸红娟关系不和已分居的事实是应当知晓的，其没有证据证明惠志强转让股份其已征得诸红娟同意。涉诉股份转让价格低于股份实际价格。惠志强、吴寿清仅凭单方制作的年度财务报表证明转让价款具有合理性，证据不足，不予采纳。股份不仅包括买卖的财产价格，还应包括隐形资产价值、企业可期待利益等，仅以2011年度公司所有者权益作价有失公允。诸红娟主张司法审计较为合理。惠志强、吴寿清未能提交相关材料，致审计不能，依法应该承担不利的诉讼后果。吴寿清受让股权没有支付相应对价。惠志强抗辩与吴寿清之前存在债权债务关系，但未提供证据证明。惠志强、吴寿清均未能证明股权转让已实际支付转让款，故对此抗辩不予采信。

结合无锡市康村重工轴承有限公司仍由惠志强在经营的事实足以认定，惠志强与吴寿清达成默契，假借订立股权转让协议，旨在转移夫妻共同财产，将损害诸红娟利益的行为合法化。

江苏省无锡市北塘区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第（五）项，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（一）》第十七条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，判决：

确认被告惠志强与被告吴寿清订立的股权转让协议无效。

宣判后，原被告双方均未提起上诉。

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