假设有一家公司，我们命名为“雪梨公司”，雪梨公司目前的股价是15元/股，现在要开始搞定向增发 或者非公开增发，以以10元/股的价格发行1亿股。大股东说我看好这个投资项目，所以参与认购，实际业务操作中，这些家伙不会真的拿出10个亿出来，而是先拿出2个亿，然后向证券公司借8个亿，一共10亿来认购这个增发的1亿股。

由于是向券商借的8个亿，所以这1亿股是质押在券商那里，考虑到本来就有锁定期，所以对认购股东没有影响；第二，要付给券商利息，比如年利率7%，每年利息0.56亿元；第三，为了缓解这部分的利息支出，增发认购者会和券商商量把其中的0.2亿股拿出来由他们自由处置，这0.2亿股股票按照市价15元/股算市值是3亿元，银行会开心地为您办理至少1.5亿元的银行抵押贷款，拿到1.5亿元现金之后每年付给券商0.56亿元利息还有盈余。第四，上市公司圈到10亿大洋后得懂规矩，因为券商是出了大力的，得拿出5亿来认购券商的理财产品，券商也识趣，会给一个较高的年利率，比如年利率5%，那么5亿大洋一年就是0.25亿元。这样增发认购者、上市公司、券商皆大欢喜，此次定增 完美！

接下来分析一下参与各方的现金流情况。

增发认购者：拿出2亿元、后收到1.5亿元银行抵押贷款，减每年支付券商的0.56亿元利息，实际的现金净流出远远少于名义上的10亿元，大概就是1个亿左右的资金量。

上市公司：圈到10亿大洋、出去5个亿认购券商理财产品，每年收到0.25亿元利息，现金净流入超过5个亿。

券商：借出去8个亿、卖理财收回5个亿、实际利息收入是0.31亿元（每年收到0.56亿元、拿出0.25亿元付理财产品利息），也就是一共拿出去3个亿，每年可以收到0.31亿元利息，年化收益率超过10%，秒杀所有银行信托理财产品。

一两年之后，增发的股票解冻了，如果市场好，股价在增发价15元以上，那么抛售的收益非常可观。

如果市场不好，股价没有涨，还是15元/股，增发认购者的收益还是很丰厚。以15元/股卖掉1亿股后拿到15个亿，还掉向券商借的8亿元，还剩7亿元，这一、两年里付给券商银行的利息有1亿多，同时为张罗这些吃饭送礼等工作需要花掉1个亿，再减去当初拿出来的2个亿，最后还有3个亿的净利润，嘿嘿，当初2个亿、一两年后变为3个亿，增发认购者的投资收益是150%，再次秒杀所有人。

更不好的情况是跌破发行价，比方说股价只有8元/股了，那怎么办？认购者先借几天的过桥贷款还券商8亿，拿出0.8亿股股票后向银行抵押贷款贷个3-4亿，再说投资项目建成后需要资金流动，再贷3-4亿的流动资金贷款，两笔贷款就把过桥贷款还，把账本做平。

那么这笔贷款就有一年左右的期限，一年之后如果股价还是在10元之下，不够还借银行的8个亿，那么就干脆来第二次增发，理由是前次增发募集资金投资的项目已经开始生产了，但是这几年市场情况有变，利润比预想的差，需要往上游发展，打通产业链，自己生产原料，那样才能提高利润率，所以打算再增发一次投资二期工程。

总结：据说很多上市公司的老总整天想的就是怎么用股票作为筹码通过资本运作为自己挣钱，所以我们要警惕长期业绩不佳、长期微亏的公司搞定向增发、警惕增发后发布募集闲散资金购买理财产品的公告、警惕增发价是10元/股，所以10元是强支撑的分析、警惕增发之后项目没有明显收益的公司、警惕边搞增发边搞股权质押的公司。