浅谈退市公司破产重整和股权分置改革的合法性、必要性和可行性（新版）
以破产重整（结合股改清欠）为重要方式的重组方案不但适用于主板的上市公司，而且也适用于目前的三板退市公司。当前尤应厘清的是，凡是已上市（包括曾上市）的股份有限公司都适合通过破产重整来实现集债务豁免、股改、资产置换（含定向增发购买资产）于一体的重组新生，也就是说，主板的破产重组模式完全适用于三板市场。可喜的是，生态公司（400027）传承了“洪湖赤卫队”枭雄善战、桀骜难驯的顽强作风，又打响了黎明前的第一枪……
理由一：在破产（股改）的主体上，上市公司与曾上市过的退市公司有着完全一致的历史渊源。上市公司与退市公司都曾经过公开募集发行股份、都在公募股份的初期形成了大小非和流通股的股权结构、都经过了上市公司的法人治理、都经过了证券市场的制度规范。而有无公募发行股份时产生了同股不同价、有无大小非现象以及有无解禁股流通的政策支持是衡量有无股权分置改革权利的最重要标志，它不以“上市”或“退市”（何况还在转让流通）为判定标准。显然，退市公司与上市公司由于有着本质上的共同特征，因而ST公司可以通过“破产 股改”获得重生，作为投胎于同一母体下的退市股具有当仁不让的借鉴权利。
理由二：在破产（股改）的客体上，上市公司与退市公司有着完全一致的法律关系。《破产法》适用对象是依法注册成立的各类企业法人，并没有禁止退市公司的破产重整。而股改的实质是大小非以向流通股东对价来换得流通权，规范的是国家股、社会法人股和流通股三者之间的法律关系和股东权益。在此，上市公司与退市公司一视同仁，上市公司流通股与退市公司流通股法律地位平等。当初公募发行股份时流通股东均高于一元票面的十倍甚至几十倍溢价认购，而大非当初均以充满水分的国资评估值按一元面值等价认购，小非也大多廉价认购，流通股东从一开始就处于不平等地位。现在，大小非作为对流通股的应有补偿，上市公司已通过股改对流通股东进行了对价补偿，而退市公司的股改为什么迟迟得不到落实？退市公司流通股东难道还要“二次折损”吗？
理由三：现在上市公司（含暂停上市公司）的破产重整个案有据可查，为我们提供了宝贵经验。连续四年亏损累累、应退而未退的ST海纳（000925）已通过破产重整的方式走完了全部的程序，实现了“咸鱼翻身”，现已注入了城市轨道交通运营资产（已改名为众合机电）；尚在深圳主板市场交易的ST长岭（000561）也应主要债权人提出破产申请而进入破产重整程序，以期彻底“脱贫致富”。这些经典个案为退市公司走破产重整（股改）的道路提供了经验、指明了方向。另一方面，主板股改业已大功告成，三板退市公司的股改条件日趋成熟。2004年证监会颁发的《关于股份公司终止上市后续工作的实施意见》其保护投资者利益的基本精神与《破产法》出台的宗旨是一致的，反映了三板股民的一贯诉求。该文明确指出，退市公司在三板重组后具备上市条件的，可直接向交易所（注意，这里不是证监会）提出恢复上市申请。希望监管层能信守文件规定，在原有制度框架基础上，以更加务实、更加善意、更加创新、更加大胆的姿态，出台包括转板细则在内的一揽子解决方案，真正取信于二百万的三板退市股民。
理由四：从中国资本市场发展的宏观形势来看，明年应是三板建设年。目前证监会在力捧主板做多、百倍呵护主板市场的同时，创业板也将于今年十月开出。按照高层关于构建多层次资本市场框架体系的基本设想，主板、创业板推出之后，下一个重点建设领域必定是三板市场（既全国统一%监%管的场外交易市场）。目前%证%监%会增设了“非上市公众公司%监%管办公室”，专门司职于三板市场的监%管，其重大意义在于三板市场由原来的中国%证%券%业%协%会管辖转为中国%证%监%会管辖；基于“退市公司的退市，其根本原因在于大股东侵蚀上市公司的利益、违规担保、陶空上市公司所造成的，中小投资者是无辜的”客观事实，结合明年三板建设年的总体部署，老三板的历史遗留问题可望一并彻底解决必属题中之义。无论从哪方面来说，今年十月以后至明年上半年（考虑创业板已正式运行）是出台一揽子彻底解决三板历史遗留问题的各项政策和细则的最好时间段，我们应广泛呼吁、力促监管部门把握时机、及时推出！
必须提请监管部门明确的是：对于解决三板问题，必须遵循“先有政策、后有行动”的一般原则。为了加快三板退市公司重组翻身的进程，首先监管层在出台正式的政策文件前应通过各种方式先期释放强烈的政策信号，让退市公司大股东或潜在的重组方认清三板市场的官方政策意图和支持退市公司破产重整重组的政策导向，在此基础上重组方或大股东才敢于把优质资产或真金白银注入退市公司。其次，退市公司大股东和重组方应审时度势、主动出击、切实果断地把握政策机遇。在此，生态1以实际行动做了最有力、最及时、也最具广告效应的回答！应该说他们此次提出的破产重整设想顺应了形势、掌握了先机。再次，有赖于我们三板退市公司广大中小投资者的百倍呵护、积极营造三板市场良好的重组氛围。我们深信，只有在证监会、大股东、债权人、上市公司、中小股民利益广泛一致、共同推动，且有基本的法规框架和制度保障的成熟条件下，退市公司的清欠股改、破产重整重组才能最终获得成功。
当前，我们尤其要呵护好生态1的破产重整第一案，这“第一案”实在是太重要了，其象征和引导意义不言而喻，必将起到“星火燎原”之势。中国历来欣赏摸石头过河的“第一案”，也容易得到各方的同情和政策支持。当然，也正因为是“第一案”，想必有太多的困难和风险，这就需要公司决策层的勇气、胆识和魄力。希望他们能认清大好形势，把握大好机遇，迎接更多挑战，以勇于“吃螃蟹”的精神，把生态公司“咸鱼翻身”这篇大文章做好！以不辜负饱受创伤的中小股民的厚望！
让我们为生态公司的“吃螃蟹”胆识和魄力而共同关注、呵护、喝彩……?????????????????????????????
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?????? 2009.8.22
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