? ?按：虽是旧文，读来也能受益

? ? ?继2月初三生制药(SSRX：NASDAQ)宣布纳斯达克退市私有化和上周先声药业（SCR.NYSE）突然曝出私有化决定后，3月20日，又有一只出身中国的美股——尚华医药（SHP：NYSE）宣布股东大会通过了私有化收购方案。

　　2010年10月19日才风光登陆纽交所的尚华医药，不足两年半的时间内便收手退出，背后触动点为业界所关注。

　　“无论是国内领先的CRO(医药研发外包)企业尚华医药，还是重回仿制药的先声药业，资金池都比较充裕，短期内在资金链方面担忧较小，自然也给了其退市的底气。”一位医药行业资深投资人士向记者表示，“美股投资市场严苛的信息披露和监管给这些中概股，尤其是本欲快速扩张的医药企业带来了麻烦，在国内好使的一些手段在海外就必须打折扣。”

　　然而，赴美淘金后急流勇退的做法并非毫无风险。据悉，罗森律师事务所正在调查有关尚华医药的证券欺诈，认为其为私有化向美国证券交易委员会递交的用于征求股东代理意见的股东须知涉嫌发布误导性和不完整声明。同时，知名美股律师郝俊波也表示，其正在搜集相关股民材料，部分投资者认为该价格偏低，侵犯了小股东的权利，或提起集体诉讼。

　　冷却的盛宴

　　SEC频频辣手整治违规中概股，使得医药行业赴美上市的热情迅速降温

　　进入2010年前后，国内医药、生物科技企业赴美上市进入高潮期。据不完全统计，包括江波制药（JGBO：NASDAQ）、三生制药(SSRX：NASDAQ)、同济堂（TCM：NYSE)、先声药业（SCR.NYSE）、药明康德(WX：NYSE)、尚华医药（SHP.NYSE）都已成功登陆美股，医药行业出海淘金似乎陷入了“狂欢的盛宴”。

　　只是短短三年内，美国资本市场就给乐观的中资医药企业上了严肃的一课，SEC（美国证券交易委员会）频频辣手整治违规中概股，也使得医药行业赴美上市的热情迅速降温，过山车式的变化也打乱了很多医药公司本身的计划。

　　其中，估值过低撤回IPO的凯赛生物(CBIO：NASDAQ)和2011年8月遭勒令退市的江波制药便是典型的赴美“失意者”，类似的例子还有原料及中间体合成制造商康鹏化学(CPC：NYSE)和同济堂。

　　旗下拥有包括上海睿智化学研究有限公司、上海开拓者化学研究管理有限公司、上海开拓者医药发展有限公司等数家CRO业务控股子公司的尚华医药，已是国内同行业中的巨头。彼时作为第11家在美上市的中国生物制药企业，尚华医药一举募得8700万美元，若以发行价计算，其市盈率超过23倍。

　　早在去年7月,尚华医药就已宣布公司董事会收到董事长兼CEO惠欣以及私募基金TPG StarCharisma Limited的无约束性邀约，计划以每股9美元/ADS的价格收购其不持有的所有流通股。时至当年12月，尚华医药与尚华医药控股公司、尚华医药母公司以及尚华医药合并公司（ShangPharma Merger Sub Limited）达成最终收购协议。

　　“尚华医药母公司将以每普通股0.5美元，或每股美国存托股票(ADS)9美元的价格收购尚华医药。”该价格较要约前最后一个交易日（2012年7月5日收盘价）相比，溢价达30.8%。

　　对于私有化的诱因及细节，记者多次致电尚华医药，截至发稿时尚未取得回应。

　　私有化红与黑

　　“私有化后择机重新在A股或H股上市慢慢成为共识”

　　事实上，近两个月内三家中资医药美股纷纷私有化让业内读出了微妙的信号。“私有化后择机重新在A股或H股上市慢慢成为共识。”前述投资人士表示。

　　“中概股的热度随着公司自身诚信危机频出和做空机构的连环出击，估值受到严重打压。难以适应如此严苛监管环境的中企选择‘回国再战’也是无奈的现实之举。”前述投资人士继续表示。

　　此前有接近先声药业的知情者曾对外表示：“想要筹集到新资金已经越来越难，而且美国证监会的严格监管对企业的压力也是一个现实问题。”

　　“江波制药在美遭退市处理的案例，便具有十分典型的意义。本身业绩发展较好，然而因为一些在国内使惯了的‘手段’被美国监管机构盯上，而不得不选择退出。”前述投资人士指出，“这也可以说是‘水土不服’的一种。美国资本市场对于IPO公司而言，可以说是‘前松后紧’，会给轻松过会的中资医药企业一种监管宽松的假象，实际并不然。”

　　2011年底，中国医疗技术有限公司(CMED： NASDAQ)遭到财务造假指控，一度引发中概股在美的诚信危机，最终公司在去年2月遭到摘牌处理。

　　“剩者”的日子也并不轻松。目前仍在美股两市公开发行的中资医药股包括：深圳迈瑞（NYSE:MR）、康辉医疗（NYSE:KH）、科兴生物（NASDAQ:SVA)、诺康生物(NASDAQ:NKBP)、中国脐带血(NYSE:CO)等，总体市值及股价与众公司IPO时的豪言似乎已不可同日而语。

　　如今摆在先声药业、三生制药、尚华医药面前的私有化道路，实则也并不是坦途一条，股东与接手方之间关于要约价格的博弈便是其中一大困难。正积极推进私有化进程的三生制药，收购方Decade Sunshine Ltd提出的每股美国存通股票(ADS)支付15.40美元方案便遭遇了多个基金股东的抵抗，称其作价过低。

　　郝俊波指出，在美国投资者是绝对的上帝，只要中小股东认为价格偏低就可以委托律师提起诉讼。美股上市公司在选择私有化的同时，如何稳妥透明的处理投资者关系也直接关乎公司后续是否会担负法律风险。

2013年3月22日(21世纪经济报道)