?老股转让成为改革最大败笔?

?初六 ??发表于2014-01-15 07:23“这是A股发行史上最坏的制度。”越来越多的机构投资者私下如此评价IPO（首次公开发行）新规。

　　“这是A股发行史上最坏的制度。”越来越多的机构投资者私下如此评价IPO（首次公开发行）新规。

　　目前来看，老股转让和限制超募制度带来三个恶果：老股上市后立即交易违反《公司法》；打新资金直接进入大股东“腰包”，而不是招股书中的募投项目；上市公司面临经营风险。

　　因此，新股发行出现了监管背信、新股公司有法难依和中小股东送钱给大股东的多输局面，老股转让成为本轮新股改革中的最大败笔。

　　

一、 “老股转让后上市即可流通”违法

　　老股转让让证监会“以法治市”的说辞破功。

　　按照2013年11月30日证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。

　　尽管奥赛康IPO被“窗口指导”暂缓了（这引发了市场对证监会背信的质疑），但目前已有多家IPO公司老股转让“过关”。比如我武生物，发行价格为每股20.05元，根据发行新规，公司发行的2525万股中，有1425万股为老股转让。

　　在老股转让的同时，一个问题就产生了：在IPO公司挂牌交易时，老股东股份将与其他新股同时上市交易，这本身有违《公司法》。

　　根据《公司法》第五章第二节第一百四十二条：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”法律明确规定了老股上市时一年内不能交易。

　　如果资本市场改革以违法作为突破口，“以法治市”的精神从何体现？

　　

二、小股东给大股东送钱

　　老股转让还让A股的“圈钱”功能发挥到极致。

　　其一，按照IPO新政，大股东“圈钱”之后，其持股比例并未降低，其实质是中小股东将钱直接送给老股东。

　　一位市场人士问：“在目前不能超募的情况下，发行价格越高，老股东就能减持越多，而在减持之后，大股东仍然持股75%，换了谁会不愿意减持？”

　　最直接的例子就是奥赛康。由于IPO新规禁止超募，奥赛康募资上限86584万元，按72.99元/股发行价能发行1186.25万股新股。奥赛康IPO前总股本2.1亿，为了满足发行后25%流通股的要求，老股东必须配售4360.35万股。配售老股须参持股3年以上，全体老股东只有实际控制人符合要求。于是，31.8亿元的巨额套现出现了。但奥赛康的老股东们持股比例依然是75%。

　　其二，募集资金直接进了大股东“口袋”，而不是上市公司账面上，导致打新资金从股东账面“净流出”。

　　这对新股发行制度是个莫大的讽刺。按照IPO新政，募股资金按照募投项目资金需要来确定，但老股转让募集的资金，却并非投入募投项目，而是“被逼”进入了上市公司大股东的“口袋”，这样的结果，让监管层“限制圈钱”的美好愿望落空。

　　更让市场感叹的是，由于A股IPO关闸一年多，多数已过会IPO公司招股书中的募投项目已经完成或完成部分项目，事实上，这些项目本身已不需要资金或不再需要这么多资金，按照募投项目来确定新股发行数量这一内容，沦为市场的最大谎言。

　　

三、上市公司面临经营风险

　　老股东减持还引发市场更多担忧，比如上市公司将因此面临经营风险。

　　对于老股转让的一个担忧是，利益驱动或推高新股价格。由于老股转让的利益巨大，无论发行人和保荐商是否承认，发行价格越高，对其越有利，大股东存在抬高发行价的原始冲动。从目前的新股报价来看，有市场供需的原因，也很难排除保荐商和大股东的隐性关系在发生作用。

　　其次，老股东在一夜之间获得巨大财富，从过去上市公司高管套现的情况来看，大股东大比例套现之后，常常导致高管们无心经营，上市公司盈利出现明显下滑。

　　另外，老股转让是未上市公司在信息不对称情况下，利用市场定价的不成熟套现，违背公平公正的市场精神，这也不利于鼓励企业家精神、道德准则和适当的社会责任感。

　　限制超募和老股转让带来的新股制度缺陷明显，制度补漏已是早晚之事，晚改不如早改，否则在漏洞下完成发行的新股，后患无穷。

　　对于新股发行制度如何改革，市场人士给出三个建议：一、停止老股东减持首发；二、网下配售股份锁定一年；三、超募交给市场选择，相信市场，坚决放权、严厉打假，其他问题“淡定”。

　　在利益至上的资本市场，规则至关重要。但愿，监管者在推进新股发行的过程中，不忘“坚持市场化、法制化取向”的初衷。

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在这个从政府监管者带头失信的阶段，我决定从本周五起不再申购新股！再说对于小散来说打新也没什么油水，要有点骨气！