IPO背后顽疾重重 尤洛卡遭遇信任危机

2010年08月04日17:23 人民网
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即将于8月6日上市的尤洛卡（300099）正遭遇一场空前的信任危机。

该公司主要从事煤矿顶板安全监控设备的研发、生产和销售，主要产品为KJ216 煤矿顶板安全监测系统，客户主要是国内主要大中型国有统配的煤矿公司。笔者发现，该公司独立董事的独立性存疑、核心高管竟然是兼职、 科研成果涉嫌暗度陈仓、关联交易欲盖弥彰和现金流的长期紧张五大顽疾。

独董独立性存疑核心高管竟是兼职

盘根错节的亲戚关系、欲盖弥彰的身兼数职，或许是不少 创业板 、中小板上市公司的通病，但在尤洛卡的人事档案里显的尤为扎眼。

尤洛卡控股股东王晶华女士，头衔为公司董事、副总经理兼董事会秘书，目前持有公司1618.6811万股股份，占发行前总股本的52.22%；主要创始人黄自伟先生，头衔为董事长兼总经理，但不持有公司股份。

持股5%以上的股东除了王晶华，还有董事兼副总经理的闫相宏，持股比例为27.53%，还有十位股东分别是王静、李新安、卜照坤、张娜、杜同舟、蔺小彤、曹桂红、周有贞、王洪秋、曹丽妮、谷学礼、孙兆华。

且看尤洛卡罗织出复杂关系网：

公开资料显示：黄自伟与王晶华是夫妻关系，副总经理黄屹峰与其为父子和母子关系，董事李新安是黄自伟的妹夫；监事王洪秋与王晶华是姐妹；闫相宏与监事会主席王静是夫妻关系；此外，股东曹丽妮系王晶华的外甥女，与副总经理李彬系夫妻关系；股东张娜亦为王晶华之外甥女。

尤洛卡高管和股东之间的“亲密关系”，这份“亲密”在需要具有独立性的独立董事问题上仍有续曲。

目前，尤洛卡高管主要来自山东科技大学（下称山东科大），其中黄自伟、闫相宏以及监事卜照坤仍然保留山东科大编制，如黄自伟现兼任山东科大教授、煤矿灾害检测工程技术中心主任，还有3名独立董事中两位都来自山东科大。为此，证监会在其上市意见中专门提出“发行人人员是否独立、发行人是否符合创业板首发管理办法的规定”的质疑。

对于独董的独立性问题，尤洛卡解释的很牵强：独董曹茂永、王同孝系由公司股东大会依法选任，其虽在山东科大任职，但并非受山东科大指派，独立性不受影响。

对于高黄自伟、闫相宏和卜照坤仍然具有山东科大的编制问题，尤洛卡的解释也颇有趣：“根据2009 年7 月17 日山东科技大学出具的证明，山东科大同意在编人员黄自伟、闫相宏和卜照坤可以在尤洛卡兼职工作”。

该兼职问题引起证监会的警惕。在证监会的反馈意见中，直指“黄自伟和闫相宏不能作为专职人员在公司工作，仅作为兼职人员与公司签订聘用合同是否合适？是否能保证其工作精力？黄自伟和闫相宏拥有大学老师的公职身份，同时经营自有企业是否合适？”

尤洛卡的保荐机构给出的解释并不能让人信服：据辅导阶段以来的长期现场核查，黄自伟和闫相宏其实是全职在尤洛卡工作。虽然编制保留在山东科大，但基本已无教学任务。其工作时间和精力几乎都用在尤洛卡。这明显就是事实和形式之间的博弈，但是事实仍是上述人员挂职尤洛卡。

一位熟悉上市业务的律师对此不解的表示：“既然已经选择了自己创业，为何还要保留山东科大的编制？背后的原因耐人寻味。”

科研成果涉嫌暗度陈仓

不过，这位律师更感兴趣的是，尤洛卡公司的大部分高管及核心技术人员都曾在山东矿业学院（现山东科大）矿山压力研究所从事研究工作，该研究所是国内高等院校第一家矿山压力研究所。

根据公示，这些核心技术人员都曾参与多个与尤洛卡目前主业有关的研究成果和课题。如研发生产出唯一具有行业许可的、具有监测位移、支架工作阻力、顶板内部离层、锚杆锚固力、岩体应力等综合参数的具有系统集成功能的 KJ216 煤矿顶板动态监测系统，并在全国煤矿中推广应用。

应该注意的是，目前“KJ216 煤矿顶板动态监测系统”正是尤洛卡的核心产品。

“本来应该是学校的科技成果，涉嫌被暗度陈仓到私人名下。”一位投行界人士认为，公司核心高管长期在山东科大从事煤矿矿山压力的研究工作，并参与过国家六五、七五攻关等多个项目，那么尤洛卡的主要产品和核心技术在知识产权方面是否存在纠纷或潜在的纠纷？

蹊跷的是，山东科大竟十分配合的出具证明，说这些技术和学校无关。

根据2009 年7 月17 日山东科大出具的证明，黄自伟、闫相宏和卜照坤在尤洛卡兼职期间所取得的所有研发成果（包括但不限于专利及非专利技术）的知识产权归尤洛卡所有；在本证明出具之前，黄自伟、闫相宏和卜照坤在尤洛卡所取得的研发成果（包括但不限于专利及非专利技术）的知识技术产权亦归尤洛卡所有。

注销公司欲盖弥彰 关联交易潜存

尤洛卡蹊跷的事情仍在上演，这也引起了监管部门的注意，如在招股说明书、法律意见书和保荐工作报告，均大费笔墨地描述了王晶华在外设立的一家家关联公司，其中有3家已悄然注销。

已披露资料显示，报告期内王晶华实际控制优乐卡、喜满门、上海共亿和麦可龙，其中，优乐卡与尤洛卡属于不同行业；喜满门为机械经贸类公司，自设立起无实质性生产经营活动，已于2009年8月注销；上海共亿主营电子元器件生产，曾为尤洛卡原材料供应商，已于2007年8月停业，2009 年7月注销；麦可龙主营业务顶板安全监测系统软件，曾为尤洛卡软件供应商，已于2007年8月停业，2009年8月注销。

注销了并不等于可以抹掉早已存在的关联关系。报告期内，尤洛卡与麦可龙、上海共亿在采购方面存在关联交易行为，且两项采购占同类产品的采购比均为100%；这两家公司的合计采购额占尤洛卡年度合计采购额比例高达57%，占营业成本比也高达54.11%。这意味着，尤洛卡一半以上的营业成本，都“花费”给了这两家关联企业。

一波刚平，一波又起。王晶华实际控制的华得软件又浮出水面，为尤洛卡的全资子公司。

已披露资料显示，几乎在麦可龙停业的同时，2007年8月24日，尤洛卡出资50万元设立华得软件，两周后，刚刚停业的麦可龙与华得软件签订《计算机软件著作权转让协议》，同意将“平安煤矿顶板安全综合监测网络系统软件 V1.0”著作权的各项权利无偿并且无地域限制地转让给华得软件。

而华得软件也仅服务于尤洛卡一家公司，主要采用订单式生产模式，截至2009年12月31日， 华得软件共与尤洛卡签订合同 103份，合同涉及金额总计 4040.55 万元（含税价）。

在尤洛卡，蹊跷的事情好像成了家常便饭，注册资本仅有50万元的华得软件，在2008年实现利润接近1800万元，盈利能力强大的再次引起证监会的注意：在证监会的反馈意见中表示是否存在大股东通过关联交易避税的情况？

“表面上看去，注销完上海共亿和麦可龙之后，尤洛卡的关联交易已经画上了一个句号。实际上，华得软件的出现，有明修栈道暗渡陈仓的功效，这种情况很值得思考。”上述投行界人士分析说。

现金流长期紧张毛利率隐忧明显

“尤洛卡的财务报表显示该公司现金流极为紧张”，一位业内人士不无担忧的表示。

已披露资料显示，近三年来，其经营活动产生的现金流量净额均低于净利润。2007 年，该公司销售收入同比增长46.06%，实现净利润1422.64 万元，而同期经营性现金净流入为—291.82 万元；2008 年，该公司销售收入同比增长22.36%，实现净利润3726.88 万元，同期经营性现金净流入为1025.90 万元，存在高达2700万元的差异。

回到2009年，该问题仍存在。

2009年，该公司实现经营活动产生的现金流量净额为4053.93 万元，同期实现净利润4820.75万元，现金流量净额仍低于净利润。应注意的是，拉近两个数据距离的原因之一是，当年该公司共收到财政补贴和增值税返还1070.27万元，这两部分补贴和增值税返还是现金流量的重要组成。

为何现金流量净额持续数年低于净利润额？其应收账款数额过大是首要“杀手”。这一点，再次成为证监会的主要关注点。

尤洛卡提供的数据，报告期内，该公司应收账款和应收票据之和分别为3418.96万元、4104.11万元、4861.07万元，占营业收入之比分别高达65.27%、64.03%、56.21%，这点尤洛卡比较坦诚的表示，应收款项比重较大一直是公司财务管理中遇到的主要问题。

同时，令人担忧的是，尤洛卡如何在上市之后保持较高水平的毛利率？

报告期内，尤洛卡毛利率分别为：60.55%、82.42%、80.16%，保持在较高水平。“由于毛利率高，已有部分厂商和研发机构开始着手相关研究，虽然目前对公司的竞争地位尚未构成影响。但如果未来出现强有力的竞争对手，毛利率存在无法保持并下降的风险。”尤洛卡表示。

除去同业竞争可能带来的冲击，本次上市募集资金的投资项目也会对该公司未来的综合毛利率产生影响。

其主要原因在于，该公司募投项目投入的生产性固定资产如厂房、机器设备的金额较大，将会使每年折旧费用较多；募投项目未达产前，产销量未达到设计产能，单位产品分摊的生产成本较高；此外，募投项目将增加的新产品“煤矿巷道锚护自动化作业平台”，目前市场无同类产品出售，这款产品可实现的毛利率存在不确定性。

某投行人士表示：“这家公司规模过小，利润高与垄断市场有一定关系，但它也面临行业标准未定的尴尬，且一旦上市募资之后扩大规模，是否还能有以前的赚钱效应很难讲。此外，公司主要高管为技术出身，在企业规模较小、人员较少的情况下，可以胜任管理工作，如果未来规模扩张，现有管理模式和能力是否能胜任，需要进一步考察。”（民富社区网友：115980212 ）

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