我个人比较喜欢阅读新三板公司的公转书和年报，缘于新三板公司更贴近创业公司，对我自己作为创业者而言，更有启发。比如，从九鼎集团（600053）的公转书上，可以了解一家私募公司大致的运作方法。

我对于金融行业不太懂，不过我认为这个行业应该算是卖方市场，都说中国热钱多，前几年“双创”火热的那会儿，电视节目上也经常有几个90后美女挂这个XX资本合伙人的名号到处招摇撞骗，其实拉几个土老板吹个牛，骗到几个钱还是不难的，问题是你得找到好项目，这才是“投资人”的本事，然后好项目还得愿意让你投，其实好项目大家都是争抢的，所以这是个卖方市场，尤其九鼎做的是面对较成熟企业的PE投资。

关于九鼎的3个启发：

正因为好项目的供给少，九鼎坚持较低风险原则，收益率平稳安全但是不高。这一点很值得所有人学习。投资的首要任务是风控，而不是收益。多少韭菜是因为追涨杀跌才被割的？

另一个启发就是要培养核心竞争力。抢项目是该行业更重要的一个能力，传统上，私募公司主要依赖外部财务顾问推荐项目来源，但九鼎不惜建立自己的团队，构建了“区域（横向）+行业（纵向）+外部合作伙伴”的项目开发网络体系，确保公司有足够多的优质项目来源，可以在第一时间接触、跟进全国范围内各区域大量优质项目。相比之下，行业的其他公司则倾向于外包，融资、调查、找项目都外包，人员较少，也都集中于北上广深。而九鼎则靠自建，人数众多，分布在全国各地，全国各大地级市有60个驻点，但管理成本就比较高。公司选择的这些驻点人员，就是当地人，对当地也比较了解，人脉也广泛，也适合精耕细作。

最后，拉资金也是一个重要能力，公司的基金大部分靠自己直销，有专门队伍，也有大量潜在出资人，其次是第三方合作，如银行的私人银行部，第三方财富管理机构，保险公司等。从公司的人员结构可以看出，公司的项目开发人员占24.37%，77人；跟拉资金、维护投资人关系有关的人员占23.1%，73人——拉项目、拉资金这两端的人员占比最大。

从一家公司的人员配比，可以看出公司的价值观所在，即“什么才是重要的”。相比于其他公司把拉项目的事情外包，九鼎却牢牢抓在自己手上，这就是思维的差距。

股权结构中体现的合规性：

同创九鼎（挂牌公司母体）并不是业务主体，同创九鼎以98.07%股权控股了一家叫昆吾九鼎的子公司，这家昆吾九鼎才是经营主体，是各个基金的GP和管理人。昆吾九鼎和同创九鼎，分别是07年和10年设立的，也就是说昆吾比九鼎还早3年，股东都是那几个人，然后是由同创九鼎“收购”了昆吾九鼎最后变成了子公司的。

后来得知，是因为公众公司不能担当GP，不得不再注册一个壳叫同创九鼎，然后让同创九鼎“并购”了昆吾九鼎，然后过了3年，刚好满了2个会计年度的指标，就挂牌新三板了，这是合规性带来的一个成本。

然后同创九鼎上头的股东，也是由一家注册于西藏的“九鼎控股”占有85.52%股权，剩下的股东是谁呢？还是5位创始人！那为什么非要注册一家法人股东呢？个人认为，可能是为了公司控股权的稳定。因为5位创始人的股权比例相对平均，如果同创九鼎只是由这5人担当5名自然人股东，会造成股权分散的情况。

“双轨制”以控制风险：

九鼎的公转书里，对于其组织结构、部门分工都做了很详细的说明，堪称私募公司的创业手册，在这里不累述了。

比较有亮点的就是其“双轨制”，前面提到，投资的首要任务不是收益，而是风控，那么作为一家企业，风控不能只是挂在嘴上，或者只是用所谓的“价值观”作为空洞的指导，必须落实到机制本身，而组织结构的设计最能反映一家公司的机制设计。公司从顶层就设计了一种互相牵制的制度，而且全部称为“委员会”，分别是“管理委员会”和“投资决策委员会”。

任何工作都要至少2个不同职能部门同时进行，这一点让我想起稻盛和夫的思想，他在《阿米巴经营》中也提出这种治理方法，即通过“双轨制”来防止单个部门的道德风险。

上图可以看到，两个最大的委员会就是管委会和投委会。管委会负责任何除投资决策之外的工作，5个常务委员每周1小会，然后几个职能部门的头头和5个常务委员每月1大会。管委会的5人与另外2人组成7人的投委会，只负责是否投资或者是否退出的决策，不实行例会制，而是有必要再开。

“项目工作委员会”就是找项目的部门，九鼎在全国9大片区设立营业部，专门找投资标的。然后旁边还有个“投资工作委员”，这是干嘛的？这就是双轨制的设置，找项目的“项目工作委员会”按照地理位置划分，只负责找项目。找到了项目，交给“投资工作委员”，这个委员会按产业划分，负责尽调和审核。

除了这种通过拆分业务流程来实行“双轨制”外，同一个流程也进行拆分，以控制风险。比如，九鼎要投资一个项目，首先要立项，接着尽调则由投资委员会、风控委员会一起进行，一个负责行业、管理、内部尽调，另一个专门负责财务的尽调，也就是把尽调这个模块也拆开了。最后这2个委员会一起评审，通过后，最终必须过“投委会”7名长老的审批。

再比如，在“项目工作委员会”内部，找到项目的这个人，还得拉上他的顶头上司，再拉上“风控委员会”，再拉上顶层投委会的2名长老，才能一起来谈这个项目的立项。也就是说，项目工作委员会只负责找项目，找了项目拉各个平级的相关部门人员，以及自己的上级，一起来讨论，最终决定权是2名投委会人员决定。

除了把找项目、尽调、决策权分离以外，一个投资决策还得经过3轮投票才能决定，虽然投资工作委员会、风控委员会在尽调过程中会全程参加，但他们只做汇报，并且只在一审、二审具有投票权。但随着项目推进，逐步增加投委会人数比例，直到终审，仅由7名投委会成员自己投票决定，这些“底下的人”就没有决定权了，终审的决定权保证抓在投委会手里。

所以，不管做不做私募公司，一个企业的组织结构设计，如何能控制风险？如何保证不在执行中出现腐败、徇私等行为？除了“价值观”的感召，形而下的机制设计才是靠谱的保证。“双轨”乃至多轨制被稻盛和夫推崇，被九鼎发挥得淋漓尽致。

最后，我认为，这种机制设计的本质其实是权力的拆分：比如一个流程，与其交给一个部门或者一个人做，不如拆分，比如对于九鼎来说，找项目的不负责尽调，尽调的不负责拍板。同一个流程上的某个环节，也可以拆分，比如同样是尽调，产业层面的尽调交给你来，财务层面的尽调交给他来。这种制度的设计，反映了九鼎对于风控的极度谨慎。

附：九鼎对于投资标的的估值方法（在公转书第106页，我觉得非常有价值）：

1，已上市的简单，就是以最近一个交易日的股票收盘价来算。

2，最近1年内刚投资的，就以自己的投资成本来计算。

3，投资超过1年的项目（下同），如果最近有转让或再融资的，按其价格计算。

4，最近4个季度亏损或业绩下滑未超过50%，且可比公司收益率低于100的：

已申报IPO的：最近一年净利润*可比上市公司市盈率（大于30的取30）*80%

预计1年内申报IPO的：最近一年净利润*可比上市公司市盈率（大于30的取30）*70%

预计1年后申报IPO的：最近一年净利润*可比上市公司市盈率（大于30的取30）*60%

5，最近4个季度亏损或业绩下滑超过50%，或可比公司收益率大于100的：

已申报IPO的：最近一期末净资产*可比上市公司市净率（大于2的取2）*80%

预计1年内申报IPO的：最近一期末净资产*可比上市公司市净率（大于2的取2）*70%

预计1年后申报IPO的：最近一期末净资产*可比上市公司市净率（大于2的取2）*60%

6，计划回购但没有回购协议的，按账面净资产价值的50%计算。

评价：

可比公司的收益率如果低于100，统一以30倍为上限；高于100的收益率，则转为市净率来算，统一以2倍为上限。因为公司认为30倍以上收益率就是高估了。总体而言，市场在变化，数字不能照搬，但公司的这套估值体系，作为一种思路，是非常有参考价值的。

附：九鼎眼中的好标的：

1.预期企业所在行业未来具有一定成长性；

2.企业在行业中或目标市场中具有一定竞争优势；

3.企业治理结构较好或者其治理结构可通过本次投资得以大幅优化；

4.企业管理团队较为优秀；

5.具有上市或被并购可能；

6.企业面临的风险可控或可承受；

7.投资入股的价格合理。