?沃森生物：平安证券有限责任公司关于公司使用超募资金设立上海沃森生物技术有限公司之核查?平安证券有限责任公司????? 关于云南沃森生物技术股份有限公司使用超募资金????????? 设立上海沃森生物技术有限公司之核查意见???? 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等文件的规定，对沃森生物第一届董事会第二十五次会议审议通过的关于云南沃森生物技术股份有限公司使用超募资金设立上海沃森生物技术有限公司（以下简称“上海沃森”）的相关事项进行了核查，并发表如下意见。一、本次云南沃森生物技术股份有限公司使用超募资金设立上海沃森生物技术有限公司的基本情况???? 根据公司与丰茂生物及其原股东签署的增资协议，公司承诺设立全资子公司进行单抗产业园的建设。为加快公司单抗药物研发和产业化的进程，并考虑到国内单抗研发及产业化技术人员主要聚集在上海的特点，公司拟在上海设立全资子公司上海沃森生物技术有限公司（暂定名，以工商登记为准），进行单抗药物产业园建设和实施单抗药物产业化。公司拟使用超募资金 23600 万元全资设立上海沃森生物技术有限公司。???? 名称：上海沃森生物技术有限公司???? 注册资本：23600 万元???? 注册资本根据资金需求分步到位。???? 拟从事的经营范围：生物制品的研究与开发，生产、销售，生物技术咨询服务???? 项目建设拟定在上海市金山区 B 区 B-7 地块，本项目计划用地规模 69726.10平方米，建筑面积 52981 平方米，建设 2 条 3000L 细胞罐的蛋白药物生产线，主要从事利妥昔单抗（rituximab）、贝伐珠单抗（bevacizumab）、 阿达木单抗（adalimumab）、帕尼（panitumumab，）、地诺（denosumab）和长效 EPO（Aranesp，促红细胞生成素）6 个仿制药物的研发、临床研究及产业化工艺放大研究和实施产业化，生产规模年产 120kg。??? 项目投资总额预计 23600-33600 万元,根据项目规划设计方案最终确定。??? 项目工程建设期 2 年，临床期 2 年，预计 2017 年产品上市销售。??? 设立上海沃森进行单抗产业园建设和实施单抗药物产业化，可以充分发挥公司在生物制品大规模产业化方面积累的丰富经验，缩短建设期、降低建设成本，同时发挥公司在生物制品生产和质量管理的先进经验。此外，充分考虑到上海作为单抗药物研发和产业化人才聚集地的优势，有利于本项目顺利实施。??? 设立上海沃森，有利于丰茂生物研发的单抗药物尽快实现产业化，本项目具有良好的投资回报。??? 上海沃森登记完成后，募集资金将由上海沃森设立募集资金专户存储，并与商业银行、保荐人平安证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。二、平安证券的核查??? 经核查，沃森生物的超募资金已存放于募集资金专户管理；本次超募资金设立上海沃森围绕公司的主营业务和发展战略展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等；本次超募资金设立上海沃森履行了相应的可行性研究程序，并经沃森生物第一届董事会第二十五次会议审议通过。??? 沃森生物本次超募资金投资计划履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定。?????????????????????????????????????????????????? 平安证券有限责任公司???????????????????????????????????????????????? 保荐代表人：吕佳、周强??????????????????????????????????????????????????? 2012 年 7 月 27 日