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胜利股份的第一批限售股自2007年7月12日解禁后，第一大股东持有的解禁部分17836045股至2007年9月30日时已全部出售完毕，故至2007年9月末时，只持有还未解禁的限售股3292.0575万股。第二大股东吕亚浦持有的解禁部分1152.73 万股至2008年6月30日时已出售了883.7437万股，故至2008年6月末持有股份为1931.5163万股；第三大股东孙爱珍持有的解禁部分至2008年9月30日已出售了604.8047万股，故至2008年9月末持有股份为911.1063万股。就连原第四大股东烟台胜利投资有限公司，至2008年6月30日也已经出售了428.1933万股，故至2008年6月30日持股为449.3067万股。上述合计，前四大股东已经共减持了约3700万股。
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胜利股份的原有前四个大股东，为何会纷纷减持“大小非”？特别是第一大股东，在约2个半月的时间内，就将第一批解禁股全部减持完毕？这对胜利股份又意味着什么？本博试图能够明白其中的原因，故将胜利股份作为个案进行了解剖，并有以下的相关分析。
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? ?1．前三大股东股份的来源及原始成本
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股利股份1996年7月3日上市，当时公开发行了1050万股，其发行价为6元/股，上市时的总股本为6050万股，可流通股份为1750万股(含内部职工股700万股同时上市，另有1125万股在三年后上市)。
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胜利股份上市后，1996年10月每10股送3股，1997年10月以每股5元的价格配股1815万股；1998年6月每10股送2股转3股派0.5元(含税)；1999年10月每10股送2转3股派0.5元(含税)；2000年1月以每股8元的价格再次配股2178.8758万股；2001年11月每10股派2元(含税)。至此，胜利股份的总股本已经扩张至23958.8758万股。
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①第一大股东的股份来源及原始成本
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2002年7月23日，由原第一大股东胜邦企业投资集团有限公司和胜利集团、胜利股份的中高级管理人员徐建国等43名自然人以现金出资的方式发起设立了注册资本为1.1亿元的山东胜利投资股份有限公司（以下简称胜利投资），其中徐建国、马莹、隋立祖、王鹏、袁泽沛、刘钟６人各持股350万股，并列为第一大股东；孟庆勇等其他３７名自然人股东分别持股345.75万股至65万股不等。
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胜利投资的成立，显然是为了胜利股份而来。因此，成立不久后的2002年9月17日，胜利股份就公告胜利投资拟受让第三大股东胜利集团持有的1641.085万股国家股（占总股本的6.85％），受让价格为经审计的胜利股份2001年12月31日的每股净资产2.24元，受让总金额为人民币36760304元。
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紧接着的2002年11月11日，胜邦企业投资集团有限公司又发布了股权转让公告，称已于2002年11月10日与胜利投资签订了《股权转让协议书》，出让其持有的25886250股胜利股份法人股，转让价格以胜利股份2002年中期报告每股净资产2.27元为准，转让总金额为人民币58761787.50元。
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至此，在胜利投资设立后短短的四个月时间内，股利股份的第一大股东就已变更为了胜利投资。2002年胜利股份的年度报告显示：总股本为23958.8758万股，其中胜利投资的持股数量为?43411076?股，占比18.12%，并列明其中法人股为42297100股，流通股为1113976?股(因股权之争而从二级市场购入)。
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胜利股份2003年6月每10股派1元(含税)；2004年6月每10股转2股派0.5元(含税) ，自此之后至今再未有过利润分配。故至2005年末的总股本为28750.6509万股，其中流通股为173035989 股。同时胜利投资持股52093291股，占比18.12%，其中包含从二级市场购入的133.6771万股已流通，故未流通的法人股为5075.652万股。
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至此为止，可以计算出胜利投资持有的胜利股份的成本约为9552.21元，再减去2003年6月后的合计每10股派1.5元后(即4229.71万股法人股红利应为634.46万元)约为8918万元；同时在2004年6月每10股转2股后，其持有的法人股已变为5075.652万股，故其每股成本至此时为止约为1.757元。
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2006 年7 月11 日，胜利股份实施股权分置改革，并以资本公积金定向向流通股股东每10 股转增4 股，即增加了流通股6921.4395万股后，总股本由原来的287506509 股增至356720904 股(该对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获送1.29 股)。而2006年度的年报显示：胜利投资至该年末的持股数仍为5075.652万股(即原从二级市场购入的股份已出售)，只不过其持股比例由17.654%降至了14.23%。
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2005年末，胜利股份的净资产为58199.6万元(每股约2.02元)，按胜利投资持有的法人股5075.652万股的比例17.654%计算，应当享有的权益为10274.58万元。而2006年度胜利股份的净利润为3994万元，至当年末的净资产为61956.16万元(每股约1.74元)，按胜利投资年末的持股比例14.2286%计算时，应享有的当年权益为8815.52万元。若再扣除按2005年末17.654%的股份比例应享有的2006年度净利润705.1万元后，其余额则为8110.42万元。该余额8110.42万元与2005年末应当享有的权益10274.58万元相比较，相当于因股改而减少了权益2164万元(但是却换来了5075.652万股的上市流通权)，故其为每股流通权支付的对价成本约为0.4263元。
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因此，股改完成后胜利投资持有的5075.652万股的每股平均原始成本约为2.1833元。
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②第二大、第三大股东的股份来源及原始成本
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而作为胜利股份第二大、第三大股东的吕亚浦、孙爱珍的持股成本，相对就更低。
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1999年12月10日，广州市通百惠服务有限公司借胜利股份原第一大股东因涉及经济纠纷、其所持有的3000万股国家股被冻结后的公开拍卖之机，以每股1.06元的价格购得了该3000万股；2000年3月，又通过竞拍购得了630万股，故至2000年年末时，其持有的胜利股份合计为3630万股，占比15.15%。因此，从2000年初开始，胜利股份就发生了中国证券历史上比较著名的第一大股东之争，直至2002年7月胜利投资“应运而生”，并在管理层和第一大股东互相重叠的格局下，其第一大股东之争才告结束。故至2002年末时，第一大股东胜利投资持股43411076股，占比18.12%；通百惠持股3630万股，占比15.15%。胜利股份股改前，因转增原因通百惠持股增至为4356万股，占比仍为15.15%；股改后，持股仍为4356万股，但占比降为12.21%。
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2007年7月18日，胜利股份董事会发布的《关于公司股东持股变动情况的公告》显示：由于广州市通百惠服务有限公司解散并清算，故所持有的4356万股胜利股份作如下分配：吕亚浦2815.26 万股（占总股本的7.89%），孙爱珍1515.911 万股（总股本的4.25%），戴晓兰8.712 万股，黄森9.67 万股，孙光财6.447 万股。至此，吕亚浦、孙爱珍遂成为胜利股份的第二大、第三大股东。
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由于当初竞拍的股权中3000万股的原始成本只有1.06元/股(另630万股成本不明)，加上胜利股份后来的利润分配(2000年后合计每10股转2股派3.5元)，故也可知吕亚浦、孙爱珍分别持有的2815.26万股和1515.911万股的原始成本可能已经不足1元/股。
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2．减持规定及股改承诺与前两大股东的具体减持行为
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??????? ?①有关减持规定与股改承诺
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中国证监会于2005年9月4日发布的《上市公司股权分置改革管理办法》中第二十七条规定：改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：(一)自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；(二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。同时第三十条规定：股权分置改革信息披露相关义务人，应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第三十九条明确规定：持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
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2006年6月7日，股利股份正式发布了《山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，其中“非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排”是：为了进一步保护流通股股东的权益，积极稳妥推进股权分置改革工作，依据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，非流通股股东将遵守法定承诺义务，除法定承诺外无其他承诺事项。上述承诺事项与交易所和登记公司实施监管的技术条件相适应。如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，或将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人，承诺人授权中国证券登记结算有限责任公司将出售股份所得的收益划归胜利股份账户，由全体股东享有。
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根据上述的有关规定或承诺，可以知道持股5%以上的股东在一年之内的减持量不得超过5%，且“每达到总股本的1%”时，就应当在“两个工作日内”做出公告。但是，胜利股份持股均超过5%以上的第一大股东、第二大股东，具体又是如何进行减持的呢？
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②第一大股东胜利投资的减持行为
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2007年7月10日，胜利股份董事会发布的《关于部分有限售条件流通股上市的提示性公告》中显示：第一大股东胜利投资持股50756520股，占14.23%，并将于2007年7月12日解禁上市其中的17836045股；第二大股东通百惠持股4356万股，占12.21%，并将于同日解禁上市其中的17836045股。
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2007年8月8日，胜利股份董事会发布的《山东胜利股份有限公司股东持股变动公告》显示：公司于 2007 年8 月7 日接第一大股东胜利投资函告，截止2007 年8 月7 日下午收盘，胜利投资已出售胜利股份流通股8418666股，占公司总股本的2.36%，减持后还持有公司股份42337854 股（其中有限售条件的流通股32920475股），占公司总股本356720904 股的11.87%，仍为公司第一大股东。
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胜利股份的总股本为356720904股，1%就是356.7209万股，因此，如果胜利投资的减持没有违反《上市公司股权分置改革管理办法》中有关“应当公告”的规定时，则2007年8月6日和7日两日合计时，就应当至少减持485.1457万股(即8月5日前的减持不能超过1%)，否则，就可能存在着违反上述有关“应当公告”的问题。
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2007年8月14日，胜利股份董事会又发布了《山东胜利股份有限公司股东持股变动公告》，并称公司于 2007 年8 月13 日再次接公司第一大股东胜利投资的函告，称至2007 年8 月13 日下午收盘时止，胜利投资已累计出售胜利股份流通股14276045 股，占公司总股本的4.002%，减持后仍持有公司股份36480475 股（其中有限售条件的流通股32920475 股）, 占公司总股本的10.23%，仍为公司第一大股东。
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依此计算，则8月8日—8月13日期间，胜利投资又减持了585.7449万股，占胜利股份总股本的1.642%。同样的道理，按胜利股份的总股本1%就是356.7209万股，因此，如果第一大股东的再次减持没有违反上述有关规定时，则在2007年8月10日与13日即两日内合计就应当至少减持229.0179万股。
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上述胜利投资的减持行为，是否满足有关“应当公告”的规定，或者说应当何时公告才不算违规，本博无法证明，但只要查询中国证券登记结算有限公司当期的相关数据就可知道。
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经过该两次公告的减持之后，胜利投资剩余的第一批解禁股为356万股，恰好不足胜利股份总股本的1%，这就为以后的再悄悄减持、并且合理地规避“应当公告”的有关规定提供了充足的条件。由此可见，胜利投资按照有关规定筹划的减持计划十分地精妙，并为悄悄地再减持做好了充分的准备。
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事实也恰是如此。2007年10月25日，胜利股份发布了《2007年三季度报告》，报告中显示至2007年9月30日时，胜利股份的“前十名无限售条件股东持股情况”中，已经没有了胜利投资的身影。这说明在8月13日之后至9月30日期间，胜利投资已经悄悄地减持了剩余的356万股。至此，其第一批解禁的股份17836045股就已在2007年9月30日前全部出售完毕，而只剩下了还未解禁的3292万股。
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2007年7月12日，胜利股份收盘价为10.6元，当年9月末的收盘价为17.7元，期间最低价为9元，最高价为18.54元，且股价主要在10元以上，均价约在14元左右，这说明第一大股东胜利投资选择的减持时机把握得十分精确，并“英明”地在2007年10月沪深大盘最高点之前就完成了第一批解禁股的全部减持。
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由于按照有关规定，在2007年7月12日—2008年7月11日期间，最多只能减持5%，且第一大股东已经减持的数量也恰为5%，因此，若需要再减持时，则必须待2008年7月12日第二批解禁股上市之后。2008年胜利股份三季报中显示：第一大股东胜利投资持有流通股 17836145股，因此可知自2007年9月至2008年9月期间，胜利投资未有减持行动。到2008年年末时，胜利投资是否会有减持，则需待2008年的年报出来之后才能知晓了。
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但是，由于胜利投资此前已经悄悄地减持了356万股，而且没有公告，因此，只要再有1万股以上的减持时，则就应当按“每达1%”的规定进行公告了。否则，就存在着违反相关规定的问题了。而胜利投资是否存在着违规减持行为，也只有等2008年年报出来之后才能知晓了。
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③第二大股东吕亚浦的减持行为
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2007年7月18日，胜利股份董事会发布的《关于公司股东持股变动情况的公告》中显示：由于广州市通百惠服务有限公司解散并清算，故所持有的胜利股份作如下分配：吕亚浦2815.26 万股（占总股本的7.89%），孙爱珍1515.911 万股，戴晓兰8.712 万股，黄森9.67 万股，孙光财6.447 万股。
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2007年7月20日，作为信息披露义务人的吕亚浦女士发布了《山东胜利股份有限公司简式权益报告书》，并称“本人应分配所得广州市通百惠服务有限公司持有的2815.26万股胜利股份股票，目前过户手续正在办理中，过户手续完成后，所持股份占胜利股份总股本的7.89%。本人所持上述股份中1662.53 万股为有限售条件的流通股，1152.73 万股为无限售条件的流通股。”
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2007年8月22日，胜利股份董事会发布的《山东胜利股份有限公司股东持股变动公告》显示：公司于 2007 年8 月21 日接第二大股东吕亚浦函告，自股改限售股份第一批上市流通之日起至2007 年8 月20 日下午收盘时止，吕亚浦已累计出售胜利股份流通股490万股，占公司总股本的1.37%，减持后尚持有公司股份23165163 股（其中有限售条件的流通股16625163 股）, 占公司总股本356720904 股的6.49%，仍为公司第二大股东。
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7月20日—8月20日，时间约为一个月。由于7月20日的公告中还称“过户手续正在办理中”，因此可以预计其过户手续办理完毕之后，吕亚浦就开始了减持行动。
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同时，8月22日公告减持的490万股与尚持有的23165163 股之和为2806.5163万股，与吕亚浦原持有的2815.26万股并不相符，两者相差87437股，这说明即使有公告，但其披露的减持信息并不准确。
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2007年10月25日，胜利股份发布了《2007年度三季度报告》，报告中显示至2007年9月30日时，吕亚浦持有的流通股为425万股。这说明在8月22日公告其减持了490万股之后，短短的10天之内，吕亚浦又悄悄地减持了237.7277万股。至此，第二大股东吕亚浦原持有的解禁流通股1152.7277万股，也同样十分“英明”地在沪深大盘创出历史新高之前，就出售了727.7277万股。
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2008年3月28日，胜利股份发布了《2007年年度报告》。该报告中显示至2007年12月31日止，第二大股东吕亚浦持股数量为20875163股，占5.85%。
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2008年7月25日，胜利股份发布了《2008年半年度报告》，报告中显示吕亚浦持股数量变化至19315163股，占比5.41%。而该数据与《2007年年度报告》中的持股数据20875163股对比时，则又减少了156万股，这说明吕亚浦在2008年上半年内又悄悄地再减持了156万股。
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至此为止，自2007年8月22日发布了减持490万股公告之后至2008年6月30日期间，吕亚浦合计就是又减持了393.7437万股，占胜利股份总股本的1.104%，即超过了胜利股份总股本的1%，但是，至今已一年多的时间过去了，却未见该项减持的任何公告。
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因此，吕亚浦的减持行为，已经明显地违反了上述“每达1%应当公告”的规定，而按其原有的股改承诺，其违规出售股份所得的收益就应当划归胜利股份账户，并由全体股东享有。
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④新的减持规定与第一大股东的减持承诺
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2008年4月20日，针对当时股市的情况以及此前“大小非”违规减持的问题，为规范和指导上市公司解除限售存量股份的转让行为，证监会发布了《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，其中规定“转让存量股份应当满足证券法、公司法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺”，同时规定“持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份”；并规定“控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份”。
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2008年7月11日，胜利股份董事会发布了《关于部分有限售条件流通股上市的提示性公告》，第二批的解禁公告中显示：第一大股东胜利投资持股32920475股，占9.23%，并将于2008年7月14日解禁上市其中的17836045股，还持有限售股15084430股；第二大股东吕亚浦于同日解禁上市1152.7277万股，还持有限售股5097886股；第三大股东孙爱珍解禁上市6207104股，还持有限售股2745063股。
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在该公告中，第一大股东胜利投资书面承诺，在此次限售股份解除限售后六个月以内暂无通过深交所竞价交易系统出售5%及以上解除限售流通股的计划。如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持解除限售流通股，且自第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
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由此看来，至2009年1月13日为止的6个月内时，胜利投资没有再减持的计划，同时1月23日以后若进行减持时，则将提前两日作出提示性公告。为何第一次减持前就会公告呢？因为前面已经悄悄地减持了356万股；如果6个月内减持不达5%以上，也许就不会提前公告。同时，其它股东则无新的承诺。
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3．第一大股东的减持行为说明了什么？
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上述原前四大股东的减持中，应当说后三个股东可能主要属于“财务性”的原因，但是作为控股股东的胜利投资，在持股比例本就不高的情况下，为什么这样急于地减持呢？
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至2008年9月30日，作为第一大股东的胜利投资只持有胜利股份3292.0575万股，占比也只有9.23%。胜利股份历史上就上演过十分激烈的第一大股东之争，难道就不怕被再次收购吗？这难免让人多思。
