??? 2007年4月15日，《期货交易管理条例》首次以法规形式确认期货中间介绍业务的存在，随后颁布的《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》则对IB业务资格条件、业务范围、业务规则、监管制度等内容进行了较为详细的规定。2008年年初，证监会开始陆续核准证券公司为期货公司提供中间介绍业务资格，截至2009年3月20日，共有35家证券公司获得IB业务资格，占全部107家证券公司的三成以上。就目前情况来看，虽然证券公司IB业务成交规模和所占市场份额尚非常有限，但从与我国IB制度相近的台湾地区情况来看，2008年前9个月，其IB业务交易规模占到整个市场的24.05％，因此可以预见，在股指期货推出后，IB业务的规模将获得较大提升。当然，作为一项新业务，其在推出过程中难免会出现或遇到一些情况与问题。

?? IB业务报酬相关的税收问题不容忽视

?　营业税双重缴纳

　　按照《中华人民共和国营业税暂行条例》规定，期货公司需要为包括手续费收入在内的营业额缴纳5％的营业税，其支付给证券公司的IB业务报酬不在第五条税前扣除范围之内。同时，IB业务报酬也属于证券公司的营业收入范围，公司也将为此笔收入缴纳5％的营业税。与增值税不同，营业税不存在抵免，因此，此部分征税对象存在着重复征税问题，但在当前的税法体系内尚无明确的解决之道。

　　企业所得税提前扣除比例有限

　　2007年3月《企业所得税法》颁布后，很多业界人士和专家、学者都认为期货公司将获得发展的重要助推力，其主要体现在以下方面：法定整体税率由原来的30％降低至25％，从法定层面上认定了期货公司总部汇总缴纳所得税，统一了内外税制，使内外资期货公司站在公平的起跑线上等。但是，随着2009年3月《关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》的出台，期货行业原有的居间人佣金返还和IB业务开展带来的IB业务报酬支付方面的税务处理合规性问题凸显。《关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》明确规定，保险企业以外的其他企业，可以税前扣除其与具有合法经营资格中介服务机构或个人（不含交易双方及其雇员、代理人和代表人等）所签订服务协议或合同确认的收入金额的5％，超过部分不得扣除。就行业目前情况而言，证券公司与期货公司达成的手续费收入分层约定不一，据了解，券商总体可获得手续费收入幅度主要集中在30％—70％范围内，这就意味着期货公司必须为其支付给证券公司IB业务报酬的绝大部分支付所得税。与此同时，证券公司也必须为其获得的IB业务报酬缴纳企业所得税，就我国目前的税法体制来看，并不允许其抵扣期货公司已缴纳的部分。在此还有一点需要提及，实践中存在证券经纪人为证券公司介绍期货客户的情况，同样，在计算所得税额时，也只能将证券公司支付给证券经纪人的此类佣金的5％进行税前扣除。

　　在实施期货公司分类监管制度的背景下，任何违法、违规行为都将减少期货公司持续合规状况的分值，进而可能对其申请新业务或增设分支机构造成不利影响。面对违规风险，金融集团只能选择IB业务整体利润的削减。

　　关于IB业务合规性的若干问题值得关注

　　IB业务人员兼职问题

　　目前，在实践中，由于证券机构IB业务量大，在一些证券机构存在着IB业务人员兼职的情形，比较常见的是客户经理和证券开户人员兼任IB业务人员。鉴于IB业务风险隔离和防范方面的考虑，以及开户与风控岗位的职责需要，相关的法规和文件中要求IB业务应与证券公司其他业务形成必要的区分，虽未明确提出IB业务人员兼职禁止要求，但从该项业务区别于证券公司其他业务的特殊性质与工作内容来看，这种兼职情形将有可能带来客户对IB业务属性认知的混同、IB业务人员难以保证必要工作时间与注意力难以集中等一系列不利后果。

　　部分证券营业部保管并使用期货公司开户印章问题

　　随着新条例的实施以及期货公司分类监管的启动，期货公司不断强化内控制度，以有效防范各业务环节风险。授权制度是内控制度的一部分，其所涉内容涵盖公司印章的管理。很多期货公司为有效管理开户环节风险，将各营业部开户合同印章全部收归总部管理（这也是证券公司的通常做法）。但在实践中，却存在着一些期货公司将合同章交付证券公司，甚至其分支机构管理的情况。这一行为由明确、规范的授权文件予以确认，且符合该公司的相关制度。笔者认为，这种做法虽在法律层面上并无不当，但其可能存在的风险隐患却不容忽视，即期货公司应如何控制这一营销末端风险（如IB人员的疏忽大意过失与道德风险等）。

　　非法IB问题

　　根据现行相关期货法规及文件规定，证券公司开展IB业务必须具备两个条件：一是获得证监会核准的IB业务资格；二是通过派出机构开展的IB业务开业准备情况现场检查。就目前情况来看，各辖区IB业务现场检查的进度存在着一定差异。面对前景广阔且成本低廉的盈利途径，不排除存在个别证券机构在未获得IB业务资格或者未经开业准备验收合格的情况下私自开展IB业务情况。这种做法可能带来的不利后果主要集中体现在如下三方面：一是从业人员的资质与交易设施的安全稳定性难以获得保证；二是开户环节和风控环节风险防范制度的完善性与具体运作情况未经审查；三是在合作双方缺乏关联背景的情况下，证券公司与期货公司在发生客户投诉时的责任承担问题上可能会不易协调。

　　部分证券机构的不正当竞争问题

　　一些拥有券商背景的期货公司出于某种战略考虑，给出证券机构低廉甚至零手续费的优惠，这在一定程度上对其他期货公司的市场规模与份额造成冲击，并对市场秩序造成不良影响。

　　证券公司与期货公司相关IB业务考核与

　　激励机制设计有待进一步完善

　　证券机构

　　在调研中，我们发现，一些证券营业部负责人对于IB业务尚存一定担忧，即杠杆机制和保证金制度使得期货具有较大的风险，与证券交易相比，客户资金更易流失，这将减小其证券保证金规模。此外，不排除一些证券机构的高管和从业人员，在未与其建立IB关系的期货公司高返佣的诱惑下，向其介绍自己所掌握的原属于证券公司的客户。从性质上来说，这种行为属于证券从业人员的职业道德问题，其具体操作较为隐蔽，证券公司通常难以发现和控制。

　　期货机构

　　IB业务的制度设计采取证券公司总部对应期货公司总部方式，大多数相关期货公司都在总部设立IB部门，总体负责与证券公司IB业务衔接与配合问题，证券公司及其营业部介绍的客户直接归属于期货公司总部。这种设计有利于减少IB业务双方相关业务支点的潜在风险。但与此同时，必须认识到，仅凭总部力量全部覆盖所有IB业务网点是不现实的，若要保证IB业务开展的广度与深度，则必须由期货公司在设计有关IB业务制度过程中注意发挥期货营业部积极性这一问题。很多期货营业部负责人都表示，由于券商介绍的客户不归属于期货营业部，且总部在对营业部考核过程中也往往不涉及到IB支持项目，因此，在协助当地和周边地区与其所属公司建立IB业务关系的证券机构进行前期市场推介、客户培训和员工培训、后期的客户维护与服务方面都缺乏动力。

　　中间介绍业务人员的后期培训问题

　　虽然期货公司对于证券公司IB业务人员开展了不同形式的培训，但IB业务人员专业性问题目前仍是普遍制约证券机构IB业务开展广度与深度的重要问题。我国IB业务的制度设计在很大程度上借鉴了台湾地区的经验，台湾期货业同业公会秘书长谢梦龙在谈到成功开展IB业务的要素时就指出了IB人员培养的难度与重要性，他认为，“如果期货商能够把人才教育落到实处，就有可能在将来的同业竞争中脱颖而出”。

　　对于上述问题的解决建议

　　关于解决IB业务报酬相关税收问题的建议

　　IB业务报酬相关税收问题的解决途径可尝试从以下两方面着手：一是在当前的税收法规体系下积极寻求解决之策。为减少企业所得税的重复缴纳，建议已建立IB业务关系的证券、期货公司审慎确定IB业务报酬返还比例，过高的返还比例会导致金融集团总体税赋支付增加，从而会在一定程度上削弱其整体竞争优势。二是推动相关法规和标准的修改。在保险行业的不懈推动下，其手续费和佣金返还比例税前扣除额度已大幅上升，即财产保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的15％（含本数，下同）计算限额；人身保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的10％计算限额。而同样作为金融企业的证券公司和期货公司只被允许将返还给居间人和IB业务全部手续费或佣金的5％进行税前扣除，差距非常显著。建议中国期货业协会和地方期货协会进一步加大对期货行业税收制度的研究力度，并加强同财政、税收部门的沟通，证券、期货机构也可通过多种途径，呼吁有关各界关注期货领域的税收问题。

　　关于完善IB业务合规性规制的建议

　　建议监管部门在条件成熟时以规范性法律文件形式进一步细化对IB从业人员兼职的合规性管理，期货公司开户合同章使用制度，非法IB行为的调查、认定与处理规则等问题。考虑到监管资源的有限性，建议中国期货业协会及地方期货协会加大对IB业务自律监管的力度，在非法IB和不正当竞争行为的查处等方面发挥更大的作用。

　　关于完善IB业务考核与激励机制的建议

　　为确保IB业务开展的广度与深度，实现IB业务对于合作双方竞争优势提高的实际推动，无论是证券公司，还是期货公司，都应在实践中不断完善考核机制与激励机制。在证券公司方面，建议总部将IB业务开展情况列入对营业部负责人和相关员工的考核指标，内容可以包括但不限于IB业务保证金规模和交易规模、合规情况、客户投诉及处理情况、对客户服务与培训情况、与公司内部其他部门和期货公司及其营业部的对接与合作情况等；对于证券公司业务人员此方面的考核则主要针对IB业务保证金规模和交易规模、合规情况、客户反馈情况、参与培训情况等。

　　期货公司则应在有效防控风险的前提下，提高营业部给予证券机构IB业务支持方面的积极性。首先，可尝试在考核机制方面进行相应的改进，如在对期货营业部负责人的考核指标中加入对给予相关证券机构IB业务支持的内容，可包括但不限于证券从业人员培训情况、投资者培训情况、后期客户服务情况等。其次，可考虑加大对营业部负责人及相关员工在IB业务支持方面的激励力度，如金融集团层面可考虑其证券公司与期货公司之间利益分配的细化问题，即考虑期货公司及其营业部在对证券公司及其营业部培训的有偿性问题。期货公司总部可将期货营业部辐射和支持范围内将证券机构介绍的客户交由该营业部负责后续服务，并将一定比例的手续费收入归入该期货营业部的收入范畴。

　　关于加强IB业务人员培训的建议

　　根据我国期货市场的自身特点，笔者在此建议发挥市场力量（期货公司和期货交易所）、自律组织和监管部门的各自优势，形成一个多渠道、立体化的IB业务人员培训体系，培训内容和时间长度可因培训主体、培训对象和培训目标不同而有所差异。无疑，期货公司应承担IB业务人员培训的主要责任，其培训内容涵盖最广，方式也最为灵活，如可采取专题培训与综合性培训相结合、定期与不定期结合、集中现场与远程网络培训相结合等方式。此外，还可给予IB业务人员提供在期货公司相关部门实习的机会，以使其对期货市场和具体业务操作建立更为形象、深入的认知。交易所可发挥研发优势，通过在重要城市建立期货学院分院或举办系列课程的方式对IB业务人员开展培训，以提高其在市场和品种方面的素养。监管部门和行业协会则可定期或不定期地举办集中式短期培训，以切实增强从业人员对于期货法规和职业准则方面的认识。